证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2019-014
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于回购注销股票激励计划部分
限制性股票的公告
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）第四届董事会第五次会议于2019年4月11日审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》。公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年5月11日为授予日，授予8名激励对象63万股限制性股票。公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理解锁相关事宜。
8.因原激励对象-郭丽已离职不符合公司激励条件，公司已于2018年11月1日召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票10.2万股，该议案已通过公司股东大会审议并注销完成。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划》规定，2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的净利润125%。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告天职业字[2019]14681号标准无保留意见的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币45,446,937.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币32,383,290.40元，相较2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,582,663.22增长率为-39.56%。未达到《第一期限制性股票激励计划》规定的首期第二期限制性股票及预留部分首期解锁的绩效考核目标，故《第一期限制性股票激励计划》首期第二期及预留部分首期解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定按照《第一期限制性股票激励计划》的规定回购注销上述限制性股票共计137.53万股，占全部已授予的限制性股票数量的38.30%，占当前总股本的0.67%。
2、数量 单位：万股
| 姓名 | 职务 | 回购注销的股票数量 | 占全部已授予的限制性股票比例 | 占当前总股本的比例 | 回购注销的原因 |
| 成景民 | 董事、执行总裁 | 6.12 | 1.70% | 业绩未达标 | |
| 李青山 | 董事 | 3.40 | 0.95% | ||
| GAO YONG | 副总裁兼董事会秘书 | 6.12 | 1.70% | ||
| 蒋莉 | 财务总监 | 4.76 | 1.33% | ||
| 核心管理、技术人员等31人 | 117.13 | 32.62% | |||
| 合计34人 | 137.53 | 38.30% | 0.67% | ||
2.限制性股票回购注销的价格及依据
（1）本次 第一期限制性股票的授予价格为13.97 元/股（除权前），27人计
83.98万股，预留部分限制性股票授予价格为12.51元/股（除权前），8人计53.55万股，两项合计137.53万股，根据限制性股票的回购注销原则， 回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
（2）根据公司《第一期限制性股票激励计划》规定：“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（3）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（4）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于1）
经调整后第一期限制性股票股权激励授予价格为8.15 元/股。预留部分限制性股票的授予价格为7.30元/股。
3. 限制性股票回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为人民币1075.34万元，资金来源为公司自有资金。
三．预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次首期第二期限制性股票（含预留）（137.53万股）回购注销完成后，公司总股本将由20,4578,000股变更为203,202,700股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 回购注销股份 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 105,673,350 | 51.65% | 104,298,050 | 51.33% | |
| 高管锁定股 | 1,459,950 | 0.71% | 1,459,950 | 0.72% | |
| 股权激励限售股 | 3,590,400 | 1.76% | 1,375,300 | 2,215,100 | 1.09% |
| 首发前限售股 | 100,623,000 | 49.19% | 100,623,000 | 49.52% | |
| 二、无限售条件股份 | 98,904,650 | 48.35% | 98,904,650 | 48.67% | |
| 三、股份总数 | 204,578,000 | 100.00% | 1,375,300 | 203,202,700 | 100.00% |
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
因公司未达成《第一期限制性股票激励计划》规定的部分限制性股票解锁的绩效考核目标，故首期第二期限制性股票及预留部分首期解锁条件未能满足。经公司董事会审议，决定回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计137.53万股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销首期第二期及预留部分首期限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为，公司回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计137.53万股符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定， 审议程序合法有效，同意公司根据《第一期限制性股票激励计划》回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计137.53万股。
七．陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
综上，经合理查验，本所律师认为：公司拟将《第一期限制性股票激励计划》未能满足解锁条件的部分限制性股票予以回购注销，已由公司董事会通过依法召开的董事会会议审议通过回购注销方案，说明了回购原因和依据，明确了回购价格和回购数量，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，符合公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会规定的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段所应履行的程序，公司亦已发出股东大会通知，将该等事宜提交
股东大会审议。本次回购注销需在相关议案经股东大会审议通过后实施，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议公告；
2、第四届监事会第二次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见。特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会2019年4月11日