根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第五届董事会第二十次会议讨论的以下议案进行了审议：
一、关于宝钢包装2018年度高级管理人员绩效考评及董事、监
事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案
二、关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案
三、关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的议案
四、关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议
案
独立董事在审阅了上述议案的材料，并听取公司管理层就议案所做的说明后，发表独立意见如下：
一、关于宝钢包装2018年度高级管理人员绩效考评及董事、监
事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案
该议案符合《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，符合公司实际，对人员绩效考核与公司经营目标相一致，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平。
我们一致同意《关于宝钢包装2018年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案
该利润分配方案符合公司的客观经营情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意《关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
三、关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的议案
公司与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。我们一致同意《关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议
案
该项关联交易议案已经公司董事会审议通过（关联董事回避表决），符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定。交易按照资产评估结果定价，符合有关监管要求。独立董事认为，本次关联交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于五届第二十次董事会相关议案的独立意见签署页）
（本页无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于五届二十次董事会相关议案的独立意见签署页）
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李申初 颜 延 韩秀超
2019年4月11日