中国建筑股份有限公司2018年度独立董事工作报告
2018年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年2月起任国家经委人事局副处长；1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；2010年1月至2010年5月任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记；2010年5月起任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014年11月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014年12月起任深圳华侨城股份有限公司独立董事。
贾谌先生：中国注册会计师非执业会员，研究员级高级工程师。1982年2月毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）会计专业，获经济学学士学位。1982年2月至2013年12月在财政部工作，历任财政部会计司副处长、处长、副司长，财政部综合司副司长，财政部条法司司长，财政部企业司司长，财政部税政司司长。2013年12月至2016年8月任中国兵器工业集团党组成员、副总经理。2017年3月受聘中国移动通信集团公司外部董事。曾任中国会计学会常务理事、中国总会计师协会常务理事、中国财政学会常务理事、中国资产管理协会副会长、国务院促进中小企业发展领导小组办公室副主任。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
郑昌泓先生：博士研究生学历，历任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记，总经理兼党委副书记、中国南车股份有限公司执行董事、副董事长、总裁，中国南车股份有限公司执行董事、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2017年11月任中国交通建设股份公司独立非执行董事，2018年1月任华侨城集团有限公司外部董事。
2. 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了17次董事会会议，无缺席董事会的情况。具体出席
董事会情况如下表：
| 姓名 | 出席本年董事会次数 | 参加现场会议次数 | 参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 次数 | 投反对票次数 |
| 杨春锦 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 余海龙 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 贾谌 | 16 | 5 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 郑昌泓 | 16 | 5 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 郑虎 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 钟瑞明 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
注：2018年1月9日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举杨春锦、余海龙、贾谌、郑昌泓为第二届董事会独立董事。郑虎、钟瑞明不再担任公司董事会独立董事。
2.出席股东大会会议情况报告期内，公司召开股东大会共4次。独立董事出席股东大会情况如下表：
| 姓名 | 2017年度股东大会 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年第三次临时股东大会 |
| 杨春锦 | √ | √ | ||
| 余海龙 | √ | |||
| 贾谌 | √ | |||
| 郑昌泓 | √ |
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。3. 专门委员会履职情况我们独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。2018年，董事会专门委员会共召开12次会议，审议 28项议题（含5 项汇报）。
（1）公司2018年第二届董事会战略委员会履职情况如下：
4月10日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议了《中国建筑股份有限公司2018年度投资预算报告》。
7月27日，公司召开第二届董事会战略委员会第二次会议，审议了《关于修订<中国建筑股份有限公司“十三五”战略规划>的议案》。
（2）公司2018年第二届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下：
4月11日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第一次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2017年度高级管理人员述职报告》、《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购方案的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津贴制度>的议案》。
7月27日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第二次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划的议案（草案）及摘要的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
11月14日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第三次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
12月25日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第四次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案》。
12月28日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第五次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的议案》。
（3）公司2018年第二届董事会审计委员会履职情况如下：
1月15日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议，会议听取了公司财务资金部《关于2017年度财务决算工作进展情况的汇报》以及普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道审计师”）《关于2017年度审计计划及预审工作进展的汇报》。
4月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2017年度财务决算报告》、《中国建筑股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2018年度内部审计工作计划》、《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度财务报告审计机构的议案》、
《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度内部控制审计机构的议案》、《中国建筑股份有限公司2018年度日常关联交易预案》和《关于公司执行财政部新修订会计准则及会计政策变更的报告》；听取了普华永道审计师《关于2017年度合并财务报表、内控审计情况的汇报》，以及审计局关于《2017年度审计发现问题及整改工作的报告》。
4月26日，公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年一季度财务分析报告》。
8月28日，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年中期财务分析报告》和《关于中国建筑股份有限公司执行财政部新修订财务报表格式及确定新收入准则合并方式的报告》；听取普华永道审计师《关于公司2018年中期财务报表审阅工作的汇报》。
10月30日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，会议审议通过《中国建筑股份有限公司2018年第三季度财务分析报告》。
4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况
过去一年，在日常履职过程中，我们通过各种途径了解公司经营管理情况，以更好地在决策中发挥作用。
（1）就董事会审议的各项议题与公司管理层、审计师等进行会前沟通和座谈，以更好掌握议题背景及信息。
（2）日常以邮件、电话、座谈等多种方式与高级管理人员、董事会秘书及公司业务部门联系。
（3）认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况。
（4）浏览公司网站、交易所网站、报纸、电视等，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况。
在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的条件，对我们工作给予了积极支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
5. 现场调研情况
报告期内，作为独立董事我们聚焦“高质量发展”、“投资运营新模式”、
“一带一路业务”等公司发展重点议题，赴基层单位和海外一线共进行3次调研。
（1）2018年3月13日至15日，赴深圳工作调研。围绕中国建筑如何实现高质量发展主题，重点考察了中建科技装配式建筑业务、中建钢构智能建造和智慧停车场业务，以及中海地产业务模式创新等情况。
（2）2018年6月4日至5日，赴雄安新区和北京新机场停车楼及综合服务楼项目进行了考察，了解中国建筑如何打造投资运营新模式，以及在雄安新区建设中开创雄安模式，创造雄安速度，打造雄安样板的情况。
（3）2018年9月11日至19日，赴印度尼西亚、马来西亚和新加坡进行工作调研。了解中国建筑“大海外”战略和“一带一路”业务在东南亚地区推进情况。
基于调研素材，我们形成了《中国建筑独立董事赴深圳调研报告》、《中国建筑独立董事赴雄安新区调研报告》、《中国建筑独立董事赴东南亚调研报告》等3篇报告，针对科技创新、投资运营、海外项目，结合自身专业知识和实践经验，提出“加强资本合作、加大激励力度”、“推广城市建设新理念”、“深耕市场塑造品牌”等若干建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们勤勉尽责，发挥在财务、人事、管理等方面的经验和专长，就新增融资担保、利润分配方案、日常关联交易、续聘财务和内控审计机构、高管任免、股权激励、执行新会计准则等重大事项发表独立意见。从有利公司的持续经营和长远发展，维护中小股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断。
1. 发表独立意见情况
报告期内，我们就公司重大事项发表独立意见共计14项：
（1）关于公司会计政策变更的独立意见；
（2）关于公司2018年度拟新增融资担保额度的独立意见；
（3）关于公司2017年度利润分配方案的独立意见；
（4）关于公司2018年日常关联交易预案的事前认可意见；
（5）关于公司2018年日常关联交易预案的独立意见；
（6）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的独立意见；
（7）关于续聘公司2018年度内控审计机构的独立意见；
（8）关于聘任薛克庆担任公司董事会秘书的独立意见；
（9）关于首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格相关事项的独立意见；
（10）关于《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的独立意见；
（11）关于解聘公司副总裁的独立意见；
（12）关于公司第三期A股限制性股票计划以及激励对象的独立意见；
（13）关于第三期A股限制性股票计划授予事项的独立意见；
（14）关于第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的独立意见。
上述独立意见，均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
2. 重点关注的事项
（1）日常关联交易情况
我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审核，我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司为下属子企业提供新增融资担保总额度的事项发表了独立意见，认为公司新增融资担保额度是为满足公司各项业务发展的需要，提高工作时效性，更好的为各子企业融资业务提供必要支持。所涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，财务状况健康，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
（3）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《中华人民共和国公司法》等相关规定的情
况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（4）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们认真审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度内部控制审计机构的议案》。经审核，普华永道中天会计师事务所具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足内部控制审计工作需要。公司聘请该事务所作为公司 2018 年度内部控制审计机构的决策，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
（5）利润分配情况
报告期内，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配方案。我们对上述利润分配方案进行了认真审核，认为其符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2017年度股东大会审议通过，期内现金红利和转增股本已顺利实施。
（6）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司信息披露执行情况良好。信息披露及时、公平，内容准确充实，形式贴近市场，风格坦诚透明。
（7）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2017年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。
（8）股权激励情况
报告期内，公司实施了第三期A股限制性股票计划。我们认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
3. 与公司管理层和审计师的沟通的事项
我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，我们就公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、股权激励、高管人事任免等事宜分别与公司管理层、职能部门以及普华永道审计师沟通约6次，了解和督促相关事宜在管理层的推进和落实。
4. 向管理层提出意见和建议
我们积极有效履行独立董事职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，确保公司经营可持续性增长。我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，指出公司经营中出现的问题以及潜在风险因素，并为公司决策和风险防范提出一些专业性的建议。报告期内，我们对公司相关工作提出多项管理建议，主要归纳为：
（1）加强对新形势理性分析和预判；
（2）以高质量发展为引领，加快推进集团转型和创新；
（3）防范资金风险，确保经营性现金流由负转正；
（4）标本兼治，继续大力压控“两金”总额；
（5）结合监管要求，进一步完善PPP投资管理体系，高度关注政策调控给PPP项目带来的风险；
（6）强化集团管控，进一步控制海外经营风险；
（7）重申信息化建设的紧迫性和重要性；
（8）有效应对现金流、两金、资产负债率等老问题；
（9）大力控制三项费用率增长势头；
（10）主要经营指标完成较好，投资业务比较稳健，资金集中度有待进一步
提升；
（11）安全生产需要常抓不懈，安全生产永远在路上。
上述管理建议均以会议纪要的形式书面送达公司管理层、总部各部门以及相关下属企业，以进一步推进董事会决议和意见在管理层的落实。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2018年，作为公司的独立董事，我们认真履行相关法律、法规所规定的职责，以及诚信勤勉的义务。在履职工作中，坚持做到了以下几点：
1. 认真学习党的十九大精神、习近平新时代中国特色社会主义思想。坚决贯彻国家法律、法规和方针政策，严格按照有关规定，忠实、勤勉、负责地履行工作职责。
2. 主动了解宏观经济形势和企业运营状况，学习履职需要的有关知识，不断提高履职能力。
3. 重视出席公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，会前认真阅读议案材料，查阅相关资料，深入研究，认真分析，做好准备。
4. 积极主动参加公司经营管理决策，勇于担当，坚持出资人立场，坚持职业操守，依法维护投资者利益、公司利益和职工合法权益，努力发挥个人的成功经验和专长，客观公正、审慎严谨、独立负责地发表意见建议，并积极关注相关决议的落实执行情况。
我们认为，一年来，公司董事会能够正确把握国内、国外经济形势，引领公司提质增效，积极推进国有企业改革，加快企业转型升级，监督、防范企业经营和管理风险，充分发挥了董事会的决策指导作用。各位董事做到各尽其责，勤勉履职，齐心协办，参与公司的业务发展和调查研究，在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职工作。每次董事会议都邀请监事会成员列席会议，自觉接受监事会对公司经营管理的重大决策的监督，保证各项决策的合法性和合规性。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2019年，我们全体独立董事将一如既往勤勉尽责，按照有关法律、法规的要求，保证董事会积极有效运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公
司可持续、高质量发展做出应有贡献。
特此报告。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓