证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 编号：2019-29
天津经纬辉开光电股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的公告
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格，同时将付洪卫等11名激励对象已获授权但尚未解锁的194,985股限制性股票予以回购注销。调整后，限制性股票的回购价格为4.338745元/股。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币845,990元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了前述议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年5月31日，公司完成了对符合条件的179名激励对象合计授予703.60万股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2018年6月4日。
5、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，同意将公司2018年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量由175.90万股调整为227.43万股；公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第八章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”的规定，付洪卫等11名激励对象因个人原因辞职或离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第五章“ 本激励计划的具体内容”第九款“限制性股票的回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票回购价格将做相应调整，回购价格调整方法如下：
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2018年6月20日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本301,567,785股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.953337元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.930005股。
经过本次调整，公司限制性股票回购价格将由5.61 元/股调整为4.338745元/股，回购股份的数量为194,985股。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为公司自有资金，共845,990元。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
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股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加 | 减少 | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 179,559,686 | 45.78% | 194,985 | 179,364,701 | 45.76% | |
| 二、无限售条件股份 | 212,641,910 | 54.22% | 212,641,910 | 54.24% | ||
| 三、股份总数 | 392,201,596 | 100% | 194,985 | 392,006,611 | 100% | |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
对于此次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
独立董事认为：经核查，付洪卫等11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解锁的限制性股票合计194,985股，回购价格为4.338745元/股。
2、监事会意见
监事会认为：公司完成2017年度权益分派实施方案后，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的回购价格需做相应调整，回购价格由5.61元/股调整为4.338745元/股。
经核查，公司2018年限制性股票激励计划激励对象付洪卫等11名激励对象因个人原因离职或辞职，不再满足激励资格及条件。根据有关规定，公司对其已获授尚未解锁的194,985股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
3、律师意见
根据公司于2018年4月17日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次调整回购价格及回购注销股份，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会之授权，办理上述调整回购价格、回购注销及减少注册资本等各项必需事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、天津嘉德恒时律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董 事 会2019年4月12日