关于对东北电气发展股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第18号
东北电气发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，报告期内，你公司关联方上海驿舟投资管理有限公司将其持有的海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）10.50%股权无偿赠予你公司全资子公司，以2018年8月31日为审计评估日，瑞华会计师事务所出具了《海航天津中心发展有限公司审计报告》（瑞华审字〔2018〕48190030号，以下简称“天津中心审计报告”），威格斯资产评估顾问有限公司（国际资产评估顾问）出具了《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》（档案编号：
VA29391-2018（BV），以下简称“天津中心资产评估报告”）。天津中心经评估净资产公允价值为19.19亿元，较经审计净资产18.22亿元增值0.98亿元；天津中心10.50%股权对应评估值为2.01亿元。年报同时显示，你公司归属于上市公司股东的净资产2017年末为-1.98亿元，2018年年末为861.92万元，天津中心列报在“其他权益工具投资”科目中，期末余额2.01亿元，对你公司期末净资产影响重大。天津中心审计报告和天津中心资产评估报告显示，天津中心的资产包括投资性房地产27.5亿元、固定资产-建筑物部分3.32亿元，
并已全部抵押；同时，投资性房地产采用公允价值计量模式，较2017年12月31日公允价值增加8,354.13万元；天津中心的资产包括其他应收款6.95亿元，其中90%以上为关联方欠款且未计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明将持有的天津中心列报在“其他权益工具投资”科目，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因、指定依据及合理性，并结合天津中心股权公允价值的可获得性等情况，说明相关会计处理是否符合会计准则规定；
（2）说明截至2018年12月31日天津中心股权的公允价值情况，并说明各项会计科目对应的公允价值、重要评估参数及合理性、与受赠时点相比发生增减值的具体情况和原因，以及天津中心股权受赠时点与报告期末间公允价值变动的会计处理及合理合规性；
（3）说明天津中心评估增值的原因，重点说明评估增值科目具体的评估过程、相关参数的选择和依据；
（4）说明投资性房地产、固定资产抵押的具体情况，包括抵押时间、原因、金额、质押权人、预计到期时间、被担保方及被担保方还款能力等，说明本次评估对应科目是否考虑了抵押的影响，投资性房地产公允价值取得的依据、增值的原因，具体的估值过程、相关参数的选择和依据；
（5）说明关联方其他应收款的具体情况，包括发生的时间、原因、金额、预计回收时间、关联方还款能力、未计提坏账准备的原因等，说明坏账准备计提是否充分、本次评估是否考虑了款项回收风险的影响。
请年审会计师就问题（1）（2）（5）进行核查并发表明确意见。
请评估师就（3）（4）进行核查并发表明确意见。2. 年报显示，报告期内，你公司将全资子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）全部股权转让给江苏安靠光热发电系统科技有限公司，获得投资收益3,469.55万元，对你公司年度净利润影响重大。同时，年报非财务报告部分显示本次交易出售日为2018年12月14日，交易价格为1.03亿元，期初至出售日该资产对上市公司净利润为-1,292万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为“不适用”；年报财务报告部分显示对新锦容丧失控制权的时点为2018年10月17日，丧失控制权的时点确定依据为“-”。此外，公司前期出售新锦容的重组报告书和临时公告显示，本次交易作价1.35亿元，评估基准日至新锦容股权交割为过渡期，过渡期间的损益由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担，过渡期损益正在审计中。
请你公司：
（1）说明新锦容出售日与丧失控制权的时点不一致的原因、丧失控制权的时点确定依据、资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例，并对前述披露进行自查，如存在遗漏或错误的，请进行补充更正；
（2）列示本次交易投资收益的计算过程、交易作价的调整过程、过渡期损益确认的金额和时点，说明过渡期损益的审计情况和对你公司年报相关数据的影响；
（3）结合前述股权的交割其概况，说明新锦容财务数据对你公司合并利润表的影响金额 、核算合并计入你公司财务报表截至时点确定的依据及合理性、与过渡期期间认定的一致性，是否存在应合并未
合并亏损。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。3. 年报显示，2016年1月12日，你公司全资子公司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜封公司”）与阜新市细河区人民政府就厂区搬迁事宜达成协议（以下简称“搬迁协议”）。搬迁协议约定：
阜封公司以北厂区土地、房产和附属不动产设施，整体置换位于新厂区的土地、房产和附属不动产设施，并投资建设年产2000万千瓦封闭母线新厂区项目。新厂区项目建设投资预计5000万元，资金来源于北厂区的征收补偿款，不足部分由阜新市细河区人民政府用企业发展资金解决，最终建设费用按决算价和设备购置价结算。报告期内，新厂区建设完工并已投入使用，本次搬迁事项产生资产处置收益1,580.45万元，对你公司年度净利润影响重大。年报同时显示，阜封公司过去年度收到拆迁补偿款3,096.54万元并计入专项应付款科目，2018年因履行搬迁事项专项应付款科目减少3,096.54万元，递延收益科目净增加1,067.06万元。此外，公司2016年披露的关于搬迁事项的临时公告中显示，按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的规定，预计搬迁补偿交易不产生任何营业外利润和收益。你公司2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，阜封公司已收到拆迁补偿款3,096.54万元，新厂区的建设接近完工。
请你公司：
（1）说明搬迁相关事项完整的会计处理过程，包括主要事实、发生时点、对应的会计处理科目、金额和依据等，并说明资产置换和政府补助的会计处理，同时产生资产处置收益和递延收益的原因和合
理性，是否符合会计准则的相关规定；
（2）说明新厂区项目最终建设费用，结算 资金来源，转入固定资产的时点和标志，资产处置收益的确认时点和具体计算过程，并结合搬迁协议的主要条款、补偿款的拨付时点和条件等，说明资产处置收益确认时点的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2018年实现净利润1459.61万元，实现扣除非经常性损益的净利润-3894.81万元，非经常性损益主要为前述处置新锦容的投资收益以及阜封公司搬迁的资产处置损益。
请你公司说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，依靠非经营性损益恢复盈利的业绩的可持续性、可能面临的风险和你公司拟采取的改进措施。
5. 年报显示，沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈阳高开”）与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《借款合同》纠纷一案（以下简称“国开行案”），最高人民法院于2017年8月作出〔2017〕最高法执复27号执行裁定书（以下简称“最高法裁定书”），裁定驳回你公司的复议申请，维持北高院〔2015〕高执异字第52号执行裁定，2017年你公司已根据法院判决结果确认了负债人民币2.72亿元。2018年11月30日，因最高法裁定书载明“经东北电气协调无偿返还案涉股权的事实不能认定”，你公司全资子公司阜封公司向海南省高级人民法院提起诉讼，请求沈阳高开向其支付新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（原沈阳新泰高压电气有限公司）74.4%的股权转让款 1600 万美元及自股权转让之日至起诉
之日的利息，请求你公司对沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带责任。我部在对你公司2017年年报问询函中问询国开行案相关情况时，你公司曾回复称“沈阳高开已于2013年1月被吊销营业执照，因此国开行转而向公司寻求赔偿。”
请你公司：
（1）说明你公司承担国开行案2.72亿元赔偿后未对沈阳高开提起诉讼或向其追讨款项的原因，阜封公司作为你公司全资子公司在沈阳高开已被吊销营业执照的情况下起诉其履行付款义务并将你公司作为被告要求承担连带责任的原因；
（2）说明是否需对阜封公司提起的诉讼计提预计负债，同时，根据最高法裁定书认定事实和阜封公司诉求，历史相关会计处理是否存在差错，若存在，说明对历史财务数据和报告期财务数据的影响；
（3）根据最高法裁定书认定事实对你公司过往对国开行案相关信息披露进行自查，如存在遗漏或错误的，请进行补充更正。
请年审会计师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
6. 你公司于年报披露前一日披露《2018年度业绩预告修正公告》，将原预计净利润约为2,500万元-3,700万元修正为约1,460万元。业绩修正原因为，你公司分别于2018年6月26日和9月26日从锦州电力电容器有限责任公司（以下简称“锦州电力”）实际收回前期垫付的担保款合计2,290万元并计入营业外收入。近日，你公司接到回款方锦州电力紧急通知，该款项系其所收交易款，现因交易双方出现争议涉及退款风险，必要时需要公司给予配合。基于财务谨慎性原则考虑，公司决定将已收取的资金调整为其他应付款-暂收款项，待进一步核实相关事宜和履行上市公司内控审批程序、评估法律风险后再
做处理。
请你公司说明锦州电力与你公司的关系，相关担保和垫付情况发生的原因、所履行的审议程序和临时信息披露情况；说明锦州电力发生退款风险与你公司收回担保款的关系，公司是否需要配合退款，若需要，说明原因，同时结合其资信情况、还款能力说明退款后担保款的后续回收是否存在风险。
7. 年报显示，你公司2018年将持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司（以下简称“沈阳兆利”） 6.9024%股权指定为其他权益工具投资，并将其公允价值变动计入其他综合收益，作出指定的原因为“非交易性权益工具且预计不会在可预见的未来出售”。你公司2017年年报问询函回函中，称“2016年公司根据未来战略计划，清理低效资产，拟出售持有的沈阳兆利公司6.90%股权”。此前，你公司将持有的沈阳兆利股权作为以成本计量的可供出售金融资产核算，并分别于2016年及2017年计提资产减值损失1781.63万元及2331.39万元。
请你公司：
（1）结合公司对沈阳兆利的投资目的、业务模式等，说明将持有的沈阳兆利6.90%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定，年报中披露的指定原因是否与前期披露的业务模式一致；
（2）列示沈阳兆利近三年主要会计数据和财务指标，结合公司运营实际情况及对其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据，说明其年末公允价值的合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司不存在长期借款，短期借款报告期增加450
万元，利息支出较2017年减少54.8万元。
请你公司结合有息负债发生的情况，说明报告期利息支出减少的原因和合理性。
9. 年报显示，你公司报告期末其他货币资金中，履约保函保证金存款为600.13万元，应付票据年末余额为0。
请你公司说明前述情况的合理性，履约保函保证金存款保证的内容、用途等。
10. 年报显示，你公司收到其他与经营活动有关的现金中存在49,147,238.01原往来款。
请你公司说明该往来款的主要内容和性质。
11.年报财务报告附注“27 、其他综合收益”表格因格式问题显示不完整，请你公司进行补充。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年4月18日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年4月11日