证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-012
航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行部分限售股
上市流通公告
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为37,396,583股● 本次限售股上市流通日期为2019年4月17日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。2015年11月5日，中国证监会出具《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2519号），核准本公司向邹永杭等发行股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，本公司购买标的资产发行股份总数为79,022,709股，发行价格为15.67元/股。其中，向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权发行股份的数量为67,967,031股；向中国航天科工集团有限公司、徐忠俊等十二名自然人购买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。
本次募集配套资金发行股份总数为26,340,905股，发行价格为15.67元/股。其中，中国航天科工集团有限公司认购13,577,664股，西藏紫光春华投资有限公司认购12,763,241股。
本次新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。具体发行对象、发行数量及限售期情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 发行数量 （股） | 锁定期（月） | ||
| 12个月 | 24个月 | 36个月 | |||
| 发行股份购买资产 | 邹永杭 | 42,357,232 | 6,353,585 | 6,353,585 | 29,650,062 |
| 朱汉坤 | 12,393,988 | 1,859,098 | 1,859,098 | 8,675,792 | |
| 张奕 | 7,218,720 | 7,218,720 | |||
| 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,997,091 | 5,997,091 | |||
| 中国航天科工集团有限公司 | 9,136,292 | 9,136,292 | |||
| 徐忠俊 | 959,697 | 959,697 | |||
| 史浩生 | 112,916 | 112,916 | |||
| 张毅荣 | 112,916 | 112,916 | |||
| 华国强 | 112,916 | 112,916 | |||
| 乔愔 | 112,916 | 112,916 | |||
| 骆忠民 | 75,263 | 75,263 | |||
| 刘贵祥 | 75,263 | 75,263 | |||
| 朱晓平 | 75,263 | 75,263 | |||
| 蒋建华 | 75,263 | 75,263 | |||
| 陈冠敏 | 75,263 | 75,263 | |||
| 王国俊 | 75,263 | 75,263 | |||
| 许腊梅 | 56,447 | 56,447 | |||
| 配套募集资金 | 中国航天科工集团有限公司 | 13,577,664 | 13,577,664 | ||
| 西藏紫光春华投资有限公司 | 12,763,241 | 12,763,241 | |||
| 合计 | 105,363,614 | 8,212,683 | 8,212,683 | 88,938,248 | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今,公司未发生因分配、公积金转增导致本次限售股数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次涉及智慧海派盈利预测补偿限售股暂不安排上市流通。本次申请上市的限售股持有人为发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权的发行股份对象及本次募集配套资金认购对象中国航天科工集团有限公司、西藏紫光春华投资有限公司、徐忠俊等12名自然人的所持限售股份。
上述限售股持有人均承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票上 市之日起36个月不予转让。 截至公告日，上述持有人均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了核查，截至本核查意见出具日，其认为:
1.本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2.本次限售股份解除限 售的数量、上市流通时间以及上市流通符合《 公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3.航天通信对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4.本独立财务顾问对航天通信本次重组限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为37,396,583股；
本次限售股上市流通日期为2019年4月17日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 22,713,956 | 4.35 | 22,713,956 | 0 |
| 2 | 西藏紫光春华投资有限公司 | 12,763,241 | 2.45 | 12,763,241 | 0 |
| 3 | 徐忠俊 | 959,697 | 0.18 | 959,697 | 0 |
| 4 | 史浩生 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 5 | 张毅荣 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 6 | 华国强 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 7 | 乔愔 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 8 | 骆忠民 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 9 | 刘贵祥 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 10 | 朱晓平 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 11 | 蒋建华 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 12 | 陈冠敏 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 13 | 王国俊 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 14 | 许腊梅 | 56,447 | 0.01 | 56,447 | 0 |
| 合计 | 37,396,583 | 7.13 | 37,396,583 | 0 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国家持有股份 | 22,713,956 | -22,713,956 | 0 |
| 2.国有法人持有股份 | 12,763,241 | -12,763,241 | 0 | |
| 3.其他境内法人持有股份 | 5,997,091 | 0 | 5,997,091 | |
| 4. 境内自然人持有股份 | 63,889,326 | -1,919,386 | 61,969,940 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 105,363,614 | -37,396,583 | 67,967,031 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 416,428,086 | 37,396,583 | 453,824,669 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 416,428,086 | 37,396,583 | 453,824,669 | |
| 股份总数 | 521,791,700 | 0 | 521,791,700 | |
八、上网公告附件中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见 。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年4月12日