中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天通信控股集团股份有限公司 （以下简称“航天通信 ”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对航天通信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2015年11月5日，中国证监会出具《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可［2015］2519号），核准上市公司向中国航天科工集团公司（2017年11月更名为中国航天科工集团有限公司，以下简称“航天科工”）、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）以及邹永杭等十五名自然人发行股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产发行股份总数为79,022,709股，发行价格为15.67元/股。其中，购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。该股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
本次募集配套资金发行股份总数为26,340,905股，发行价格为15.67元/股。其中，航天科工认购13,577,664股，西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）认购12,763,241股。该股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
发行对方中，向发行股份购买资产对象邹永杭、朱汉坤发行之股份限 售期为12个月；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15:15:70的比例逐年分期解锁；向发行股份购买资产对象张奕、万和宜家发行之股份限售期为36个月，该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行
结束之日起满36个月解锁。其余发行对象的限售股锁定期为36个月。
上述新增股份具体发行对象、发行数量及限售期情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 发行数量 （股） | 锁定期（月） | ||
| 12个月 | 24个月 | 36个月 | |||
| 发行股份购买资产 | 邹永杭 | 42,357,232 | 6,353,585 | 6,353,585 | 29,650,062 |
| 朱汉坤 | 12,393,988 | 1,859,098 | 1,859,098 | 8,675,792 | |
| 张奕 | 7,218,720 | 7,218,720 | |||
| 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,997,091 | 5,997,091 | |||
| 中国航天科工集团有限公司 | 9,136,292 | 9,136,292 | |||
| 徐忠俊 | 959,697 | 959,697 | |||
| 史浩生 | 112,916 | 112,916 | |||
| 张毅荣 | 112,916 | 112,916 | |||
| 华国强 | 112,916 | 112,916 | |||
| 乔愔 | 112,916 | 112,916 | |||
| 骆忠民 | 75,263 | 75,263 | |||
| 刘贵祥 | 75,263 | 75,263 | |||
| 朱晓平 | 75,263 | 75,263 | |||
| 蒋建华 | 75,263 | 75,263 | |||
| 陈冠敏 | 75,263 | 75,263 | |||
| 王国俊 | 75,263 | 75,263 | |||
| 许腊梅 | 56,447 | 56,447 | |||
| 配套募集资金 | 中国航天科工集团有限公司 | 13,577,664 | 13,577,664 | ||
| 西藏紫光春华投资有限公司 | 12,763,241 | 12,763,241 | |||
| 合计 | 105,363,614 | 8,212,683 | 8,212,683 | 88,938,248 | |
本次申请上市的限售股持有人为发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权的发行股份对象及本次募集配套资金认购对象徐忠俊等12名自然人、航天科工、紫光春华的所持限售股份。本次涉及智慧海派盈利预测补偿限售股暂不安排上市流通，剩余限售股份将依据智慧海派后续审计报告及相关承诺履行情况进行安排。
本次申请解除股份限售股东作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 江苏捷诚12名自然人股东、航天科工、紫光春华 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 江苏捷诚12名自然人股东、紫光春华 | 关于本次以资产/现金认购股份限售期的承诺函 | 1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 |
| 航天科工 | 中国航天科工集团公司关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务； 2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争； 3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。 |
| 中国航天科工集团公司关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。 3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | ||
| 中国航天科工集团公司关于维护上市公司独立性的承诺函 | 本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性： （一）人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 营；本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。 2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 5、上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照权。本公司及本公司控制的其他企业不占 | ||
| 中国航天科工集团公司关于本次以资产认 | 1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 购股份以及以现金认购股份限售期的承诺函 | 2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后，6个月内如航天通信股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以江苏捷诚30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长6个月。 | |
| 关于本次交易前持有股份的锁定承诺函 | 1.本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售股，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。 2.本公司持有的13,538,360限售股的解锁期为2016年12月3日，如解锁期早于本次交易完成后12个月，则本公司限售股解锁期延长，本公司承诺限售股在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。 | |
| 江苏捷诚12名自然人股东、航天科工 | 关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函 | 承诺人具有合法的股东资格，所持有的江苏捷诚的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 紫光春华 | 关于本次以现金认购股份的资金安排及协议履约承诺函 | 鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股票。 本公司承诺，在我公司自有资金不足以履行上述协议时，接受控股股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可能给你公司造成的损失。 |
| 紫光集团 | 关于为紫光春华本次以现金认购股份提供资金保障及承担协议违约责任承诺函 | 鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股票。 本公司承诺将用自有资金，采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担紫光春华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 22,713,956 | 4.35 | 22,713,956 | 0 |
| 2 | 西藏紫光春华投资有限公司 | 12,763,241 | 2.45 | 12,763,241 | 0 |
| 3 | 徐忠俊 | 959,697 | 0.18 | 959,697 | 0 |
| 4 | 史浩生 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 5 | 张毅荣 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 6 | 华国强 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 7 | 乔愔 | 112,916 | 0.02 | 112,916 | 0 |
| 8 | 骆忠民 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 9 | 刘贵祥 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 10 | 朱晓平 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 11 | 蒋建华 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 12 | 陈冠敏 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 13 | 王国俊 | 75,263 | 0.01 | 75,263 | 0 |
| 14 | 许腊梅 | 56,447 | 0.01 | 56,447 | 0 |
| 合计 | 37,396,583 | 7.13 | 37,396,583 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国家持有股份 | 22,713,956 | -22,713,956 | 0 |
| 2.国有法人持有股份 | 12,763,241 | -12,763,241 | 0 | |
| 3.其他境内法人持有股份 | 5,997,091 | 0 | 5,997,091 | |
| 4. 境内自然人持有股份 | 63,889,326 | -1,919,386 | 61,969,940 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 105,363,614 | -37,396,583 | 67,967,031 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 416,428,086 | 37,396,583 | 453,824,669 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 416,428,086 | 37,396,583 | 453,824,669 | |
| 股份总数 | 521,791,700 | 0 | 521,791,700 | |
1、 本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组及非公开发行
的相关承诺；2、 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间以及上市流通符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规的相关规定；3、 航天通信对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；4、 本独立财务顾问对航天通信本次重大资产重组及非公开发行部分限售股
上市流通事项无异议。