证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019-027
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2019年第一季度报告
2019年04月12日
湖北新洋丰肥业股份有限公司2019年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王佐林 | 独立董事 | 因公出差 | 孙蔓莉 |
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 3,139,725,378.40 | 2,870,484,519.98 | 9.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 338,680,793.31 | 280,177,975.58 | 20.88% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 335,945,046.61 | 277,895,642.85 | 20.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 252,805,666.17 | -270,533,709.27 | 193.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2597 | 0.2148 | 20.90% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2597 | 0.2148 | 20.90% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.30% | 4.78% | 0.52% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 8,683,785,821.50 | 8,998,849,250.28 | -3.50% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,508,225,345.59 | 6,219,139,986.18 | 4.65% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 379,590.06 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,027,218.97 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 987,048.55 | |
| 减：所得税影响额 | 670,483.68 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -12,372.80 | |
| 合计 | 2,735,746.70 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 24,145 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 湖北洋丰集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 47.53% | 620,076,476 | 58,062,998 | 质押 | 141,884,300 |
| 杨才学 | 境内自然人 | 4.55% | 59,304,470 | 44,478,352 | ||
| 华澳国际信托有限公司－华澳·臻智49号－新洋丰员工持股计划集合资金信托计划 | 其他 | 2.75% | 35,901,844 | 0 | ||
| 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 其他 | 1.69% | 22,067,244 | 0 | ||
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 其他 | 1.43% | 18,715,751 | 0 | ||
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 其他 | 1.28% | 16,712,251 | 0 | ||
| 湖北新洋丰肥业股份有限公 | 境内非国有法人 | 1.05% | 13,748,059 | 0 | ||
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司回购专用证券账户
| 司回购专用证券账户 | ||||||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 1.02% | 13,300,000 | |||
| 全国社保基金一一一组合 | 其他 | 0.93% | 12,070,035 | |||
| 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 0.75% | 9,820,413 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 湖北洋丰集团股份有限公司 | 562,013,478 | 人民币普通股 | 562,013,478 | |||
| 华澳国际信托有限公司－华澳·臻智49号－新洋丰员工持股计划集合资金信托计划 | 35,901,844 | 人民币普通股 | 35,901,844 | |||
| 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 22,067,244 | 人民币普通股 | 22,067,244 | |||
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 18,715,751 | 人民币普通股 | 18,715,751 | |||
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 16,712,251 | 人民币普通股 | 16,712,251 | |||
| 杨才学 | 14,826,118 | 人民币普通股 | 14,826,118 | |||
| 湖北新洋丰肥业股份有限公司回购专用证券账户 | 13,748,059 | 人民币普通股 | 13,748,059 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 13,300,000 | 人民币普通股 | 13,300,000 | |||
| 全国社保基金一一一组合 | 12,070,035 | 人民币普通股 | 12,070,035 | |||
| 全国社保基金一一四组合 | 9,820,413 | 人民币普通股 | 9,820,413 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 公司前10名普通股股东未有参与融资融券业务的情况。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 应收账款 | 646,679,873.33 | 194,174,012.33 | 233.04% |
| 预付款项 | 485,520,531.97 | 355,704,270.42 | 36.50% |
| 存货 | 1,832,911,963.37 | 2,716,347,851.50 | -32.52% |
| 其他非流动资产 | 108,605,412.48 | 185,704,658.72 | -41.52% |
| 预收款项 | 394,961,524.19 | 1,051,092,103.22 | -62.42% |
| 应交税费 | 121,442,832.58 | 78,515,360.42 | 54.67% |
| 库存股 | 13,748,059.00 | 8,414,159.00 | 63.39% |
（1）报告期末，应收账款较期初增长233.04%，主要原因为化肥销售的季节性强，为了抢占市场份额，当销售旺季来临时，在严格控制信用风险的情况下，对具有一定实力和规模、信誉度良好、市场销售潜力大的客户给予一定的赊销支持，缓解客户资金压力，春季为肥料销售旺季，因此应收账款余额较大；
（2）报告期末，预付款项较期初增长36.50%，主要原因为预付采购款增加；
（3）报告期末，存货较期初减少32.52%，主要原因为春季为肥料销售旺季，期初储备存货在本期实现销售；
（4）报告期末，其他非流动资产较期初减少41.52%，主要原因为期初预付土地款本期符合无形资产确认条件纳入无形资产列示；
（5）报告期末，预收款项较期初减少62.42%，主要原因为上期预收的货款在本期发货确认收入；
（6）报告期末，应交税费较期初增长54.67%，主要原因为本期应交所得税增加；
（7）报告期末，库存股较期初增加63.39%，主要原因为本期回购公司股份。2、利润表项目
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 财务费用 | -568,767.42 | -5,038,659.63 | 88.71% |
| 其他收益 | 2,027,218.97 | 3,436,922.69 | -41.02% |
| 投资收益 | 676,791.19 | 2,445,113.85 | -72.32% |
| 营业外收入 | 1,402,371.27 | 841,074.44 | 66.74% |
| 营业外支出 | 542,930.40 | 950,441.57 | -42.88% |
（1）本期财务费用较上年同期增加88.71%，主要原因为本期利息收入较上年同期减少；（2）本期其他收益较上年同期减少41.02%，主要原因是本期确认政府补助收入较上年同期减少；
（3）本期投资收益较上年同期减少72.32%，主要原因是公司本期较上年同期理财产品利息收入减少；
（4）本期营业外收入较上年同期增加66.74%，主要原因为本期公司经审批处理部分长期挂账往来款项；
（5）本期营业外支出较上年同期减少42.88%，主要原因为本期处置非流动资产损失较较上年同期减少。
3、现金流量表项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252,805,666.17 | -270,533,709.27 | 193.45% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,530,377.03 | 254,469,710.24 | -98.22% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,500,000.00 | -148,167.26 | -21834.67% |
（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加193.45%，主要原因为期初储存较多原材料，导致今年采购支出相对减少；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.22%，主要原因为本期赎回到期理财产品较上年同期减少；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少21834.67%，主要原因为本期回购股份支付现金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.回购公司股份以实施股权激励计划
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展。2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用自有资金回购公司股份用于在未来适宜时机实施股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股。公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了回购股份事项。
2019年2月28日，公司上述回购股份方案已实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用），公司回购股份符合《回购股份报告书》的相关内容。
2019年3月4日，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容，即回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用）。
详见公司于2018年8月10日、2018年8月29日、2018年9月18日、2018年10月11日、2018年10月24日、2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月12日、2019年3月2日、2019年3月5日、 2019年4月2日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》（公告编号：2018－035）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-046）、《回购报告书》（公告编号：2018-048）、《关于回购股份的进展公告》（公告编号：
2018-051、055、056、057，2019-001、003）、《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购进展公告》（公告编号：2019-008）、《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-009）、《关于调整回购公司股份事项的公告》（公告编号：2019-012）、《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2019-016）。
2.对外投资成立合资公司新洋丰力赛诺农业科技有限公司基于创新合作模式、打造创新平台、聚合双方优势能力，公司和罗文胜、宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业（实际控制人为罗文胜）于2019年1月28日签订了《合作协议》，公司与宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业共同成立新洋丰力赛诺农业科技有限公司（以下简称“新洋丰力赛诺”），注册资本5,000万元，其中公司出资人民币3,250万元，持有新洋丰力赛诺65%的股权；宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业出资人民币1,650万元，持有新洋丰力赛诺35%的股权。
本次对外投资设立新洋丰力赛诺旨在通过打造高端产品的销售平台，聚合业内优势力量，探索一条高效率、可复制的新型肥料销售和服务模式，从而实现创新平台快速成长，引领公司产品创新和模式创新变革，有力支撑未来公司在肥料行业高端市场的全面拓展，为锻造高端品牌核心价值、引领行业发展趋势提供有效引擎。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，并收到荆门市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为91420800MA497TTT1N的营业执照。
详见公司于2019年2月12日刊登在巨潮资讯网的《关于公司对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：2019－002）。
3.全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目
2019年2月26日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的议案》，拟投资建设普通磷酸一铵、工业级磷酸一铵、聚磷酸铵及磷资源综合利用项目，该项目是为实现“建成磷复肥和精细磷化工并举的磷化工基地目标”而实施的绿色、安全、低碳、智能、可持续的搬迁项目。项目计划投资总额人民币121,523万元，项目资金来源为公司自筹资金。
本次投资建设磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目，配套公司生产常规复合肥、水溶性肥料、多功能复合肥等产品，符合国家化肥产业发展方向，可优化产品结构，有效实现公司产品升级换代、淘汰落后产能、提质增效，是实现未来可持续发展的重要举措，符合公司发展战略。
详见公司于2019年2月27日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的公告》（公告编号：2019－006）。
重要事项概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 回购公司股份以实施股权激励计划 | 2018年08月10日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》（公告编号：2018－035） |
| 2018年08月29日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-046） | |
| 2018年09月18日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《回购报告书》（公告编号：2018-048） | |
| 2018年10月11日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-051） | |
| 2018年10月24日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-055） | |
| 2018年11月02日、2018年12月04日、2019年01月03日、2019年02月12日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-057、2019-001、2019-003） | |
| 2019年03月02日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购进展公告》（公告编号：2019-008） | |
| 2019年03月05日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-009） | |
| 2019年03月05日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于调整回购公司股份事项的公告》（公告编号：2019-012） | |
| 2019年04月02日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2019-016） | |
| 对外投资成立合资公司新洋丰力赛诺农业科技有限公司 | 2019年02月12日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关于公司对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：2019－002） |
| 全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司 | 2019年02月27日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关 |
投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目
| 投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目 | 于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的公告》（公告编号：2019－006） |
股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用
公司于2018年8月9日、2018年8月28日分别召开第七届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，拟回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
2019年2月28日，公司上述回购股份方案已实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用），公司回购股份符合《回购股份报告书》的相关内容。
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，公司于2019年3月4日召开 第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容，即回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用）。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国服装、洋丰集团及杨才学等 45名自然人、新洋丰肥业 | 其他承诺 | 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 该承诺仍在履行过程中。 |
| 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学 | 其他承诺 | （一）关于保证上市公司人员独立的承诺;（二）关于保证上市公司财务独立的承诺;（三）关于保证上市公司机构独立的承诺;（四）关于保证上市公司资产独立的承诺;（五）关于保证上市公司业务独立的承诺。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 该承诺仍在履行过程中。 | |
| 控股股东洋丰集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司；2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争；3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中。承诺人所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均已进入上市公司。除承诺拟将相应矿权注入上市公司因不具备条件还未注入外，其它资产已全部注入上市公司。关于（四）注入矿业资产承诺，拟注入上市公司的矿权具体情况如下：雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿金额为5,715.90万元（新洋丰矿业持股100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为757.47万元（新洋丰矿业持股50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为824.21万元（新洋丰矿业持股50%）；保康竹园沟矿业有限公司金额为2,732.05万元（新洋丰矿 |
司承诺：（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿；4、本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称"新洋丰矿业"）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力；5、本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失；7、在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。
| 司承诺：（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿；4、本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称"新洋丰矿业"）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力；5、本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失；7、在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。 | 业持股34%）；宜昌市长益矿产品有限公司金额为2,947.37万元（新洋丰矿业持股50%）。因保康堰垭洋丰磷化有限公司所属大杉树磷矿自取得采矿权证以来存在如下问题：一是地质条件复杂，开采难度较大；二是矿石资源品位低，按照现有洗选工艺不能满足上市公司正常生产需要；三是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，该矿需与保康堰垭洋丰磷化有限公司所属洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段矿产资源赋存隐蔽，成分复杂，因而对该矿区的探明以至开发利用的过程中，存在着极大不确定性。所以，即使从探矿权转入到采矿权阶段，采矿成本高，达到开采条件的时间很难预计，且受制于地理位置、资源禀赋、勘查及开采技术等诸多因素影响，潜在风险较大，并极有可能对后续经营形成重大不利影响。针对上述两处矿区的现实情况，控股股东洋丰集团认为，若将该资产注入上市公司，会伤害上市公司及中小股东权益。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，洋丰集团申请豁免其将上述保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权注入上市公司的义务。公司于2018年3月6日、2018年3月23日召开第七届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》。控股股东承诺需注入的矿权为： 1. 雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿； 2. 保康竹园沟矿业有限公司； 3．宜昌市长益矿产品有限公司。 |
实际控制人杨才学
| 实际控制人杨才学 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括上市公司及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；2、承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失；4、在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形，承诺人在承诺期间没有直接或间接经营和投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；未与上市公司及其下属公司发生交易；该承诺仍在履行过程中。 |
| 实际控制人杨才学、杨才超 | 关于同业竞争、关联交易、资金 | 杨才学和杨才超出具承诺：新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 新洋丰肥业与鄂中化工在其业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面完全保持独立，未利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，损害双方的利益；未产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售；未 |
占用方面的承诺
| 占用方面的承诺 | 损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。 | 产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内完全坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源；未发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。该承诺仍在履行过程中。 | |||
| 控股股东洋丰集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次收购完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供担保；3、若本公司未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。洋丰集 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 承诺人在承诺期间，严格按照《公司法》和上市公司《公司章程》的有关规定履行股东权利和行使董事权利；未发生占用上市公司资金、资产的行为，未要求上市公司向本公司及其关联方提供担保；未与上市公司发生关联交易，如未来与上市公司需要发生关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不发生关联交易损害上市公司广大中小股东的权益；关于注入矿业资产的承诺，拟注入上市公司的矿权目前还不具备注入条件，具体情况请参照“避免同业竞争承诺”里的相关矿业注入承诺。该承诺仍在履行过程中。 |
团承诺：在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。
| 团承诺：在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。 | |||||
| 实际控制人杨才学 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 承诺方在承诺期间未出现违反上述承诺的情形，该承诺仍在履行过程中。 |
| 洋丰集团和杨才学等45名自然人 | 股份限售承诺 | 洋丰集团和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 | 2013年03月06日 | 2014年03月17日起到2017年03月17日止 | 除洋丰集团因承诺注入的矿权还不具备注入条件，其所持限售股580,629,980股的10%继续维持限售状态外，均已经履行完毕，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本次解除限售股份已于2017年3月28日上市流通。（详见巨潮资讯网《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告》2017-012）。 |
| 控股股东洋丰集团 | 其他承诺 | 洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺：本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰集团未出现违反上述承诺的情形。承诺方在承诺期内共租赁土地8,019.98亩，具体情况为：1.宜昌新洋丰租赁国有土地2,300亩，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且 |
或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用；
| 或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用； | 新洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前不存在任何违约情形，也不存在潜在的违约风险；2.四川新洋丰临时占用地559.51亩，根据四川新洋丰与雷波县人民政府签署的《雷波县回龙场乡顺河村磷化工项目征地拆迁、补偿安置协议书》，其中559.51亩土地被雷波县人民政府同意确定为临时用地，作为50万吨磷酸一铵项目临时堆放矿渣使用，四川新洋丰未在该土地上建设永久性建筑及进行生产建设；3.其它辅助用途的租赁土地共5,160.47亩，该土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地未改变土地性质。该等租赁土地主要用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响。该承诺仍在履行过程中。 | ||||
| 控股股东洋丰集团、实际控制人杨才学 | 其他承诺 | 关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺：①中国服装股份有限公司（以下简称"中国服装"）拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称"洋丰集团"）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称"置入资产"）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称"本次重大资产重组"），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意 | 2013年07月26日 | 长期有效 | 本次重大资产重组的置出资产与置入资产已于2014年2月28日完成交割，未出现债务纠纷；承诺期间未出现置出资产对外提供担保的担保责任；未因置出人员安置事宜产生债务纠纷而造成经济损失。该承诺仍在履行过程中。 |
的情形，中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。鉴于洋丰集团和杨才学（以下简称"承诺方"）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺："如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关
担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺："若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而
承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
| 承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。 | ||||||
| 中国恒天 | 其他承诺 | （1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺：本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称"置出资产瑕疵"），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。（2）关于置出资产债务转移的承诺：如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 该承诺仍在履行过程中。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 股权激励承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 崔银迪、杜银磊、郭振军、贺清国、黄景华、姜国华、康英德、李姮宇、李文鸿、李文虎、李振冉、刘 彤、刘远征、倪联 | 股份限售承诺 | 根据《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》约定，李文虎等31名自然人全体承诺：上述股票于完成登记36个月后解锁，之后按照相关法律执行。 | 2016年11月12日 | 2019年11月11日 | 该承诺仍在履行过程中。 |
新、孙士明、孙士义、王霞光、王银云、王永常、王永慧、王玉怀、荀荣、姚凤英、于海洋、张彩伟、张春、张荣春、张秀玲、张元芹、郑庆达、章其建
| 新、孙士明、孙士义、王霞光、王银云、王永常、王永慧、王玉怀、荀 荣、姚凤英、于海洋、张彩伟、张 春、张荣春、张秀玲、张元芹、郑庆达、章其建 | ||||||
| 控股股东洋丰集团、实际控制人杨才学 | 不减持股份承诺 | 自2018年8月10日起至2019年8月9日止12个月内不减持其持有公司的所有股份，包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。在上述承诺期间，若违反承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归公司所有，并承担由此引发的法律责任。 | 2018年08月09日 | 2019年8月9日 | 正常履行中 | |
| 新洋丰肥业 | 股份回购承诺 | 拟用自有资金回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。 | 2018年08月29日 | 2019年8月28日 | 正常履行中。经2019年3月4日第七届董事会第十次会议审议通过：拟回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应 | 不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。 | |||||
当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月01日 2019年03月31日 | 电话沟通 | 个人 | 公司的经营与发展情况，未提供资料。 |
| 2019年03月19日 | 实地调研 | 机构 | 围绕子公司吉林新洋丰基本情况、春耕行情、生产经营等方面进行了座谈，未提供资料。 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
2019年4月12日