万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2018〕1911号核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“公司”或“发行人”）公开发行52,500万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2019年3月26日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。
中装建设聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为中装建设申请本次发行的可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐中装建设本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 庄重 |
| 成立时间 | 1994-4-29 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 办公地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 邮政编码 | 518001 |
| 公开发行股票情况 | 2016年10月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2351号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股不超过7,500万股（每股面值1元），并于2016年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“中装建设”，证券代码为“002822”。 |
| A股上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| A股简称 | 中装建设 |
| A股代码 | 002822 |
| 董事会秘书 | 于桂添 |
| 联系方式 | 0755-83598225 |
| 所属行业 | E50建筑装饰和其他建筑业 |
| 经营范围 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化；灯光音响、舞台设备安装；建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维修及售后服务。 |
| 互联网网址 | http://www.zhongzhuang.com/ |
（二）发行人设立情况及其股权机构
1、发行人设立情况
发行人是由庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎润天成”）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国投衡盈”）、深圳市骥业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骥业投资”） 、深圳市华浩投资有限公司（以下简称“华浩投资”）作为发起人，由深圳市中装设计装饰工程有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。
2012年4月16日，发行人办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监
督管理局颁发的注册号为440301103849354的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 持股比例（%） | 类型 |
| 1 | 庄小红 | 5,098.00 | 50.98 | 自然人股 |
| 2 | 庄展诺 | 1,875.64 | 18.76 | 自然人股 |
| 3 | 陈一 | 1,400.00 | 14.00 | 自然人股 |
| 4 | 鼎润天成 | 500.00 | 5.00 | 合伙企业股 |
| 5 | 刘广华 | 300.00 | 3.00 | 自然人股 |
| 6 | 邓会生 | 270.00 | 2.70 | 自然人股 |
| 7 | 国投衡盈 | 231.21 | 2.31 | 合伙企业股 |
| 8 | 骥业投资 | 180.64 | 1.81 | 合伙企业股 |
| 9 | 华浩投资 | 144.51 | 1.45 | 社会法人股 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2、股权结构截至2018年9月30日，发行人股本结构如下：
| 股票类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 293,940,000 | 48.99 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 11,981,250 | 2.00 |
| 境内自然人持股 | 281,958,750 | 46.99 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 293,940,000 | 48.99 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 306,060,000 | 51.01 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 306,060,000 | 51.01 |
| 股票类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 三、股份总数 | 600,000,000 | 100.00 |
截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 | 质押股份数量（股） |
| 1 | 庄小红 | 境内自然人 | 198,439,650 | 33.07 | 有限售条件股份 | 147,700,000 |
| 2 | 庄展诺 | 境内自然人 | 73,009,350 | 12.17 | 有限售条件股份 | 61,299,991 |
| 3 | 陈一 | 境内自然人 | 35,354,000 | 5.89 | 无限售条件股份 | 19,218,000 |
| 4 | 鼎润天成 | 境内非国有法人 | 23,962,500 | 3.99 | 其中有限售条件股份11,981,250股 | 11,981,250 |
| 5 | 昆山中科 | 境内非国有法人 | 15,324,300 | 2.55 | 无限售条件股份 | - |
| 6 | 邓会生 | 境内自然人 | 10,509,750 | 1.75 | 有限售条件股份 | 10,500,000 |
| 7 | 上海融银 | 境内非国有法人 | 8,884,200 | 1.48 | 无限售条件股份 | - |
| 8 | 福州中科 | 境内非国有法人 | 8,591,800 | 1.43 | 无限售条件股份 | 8,000,000 |
| 9 | 刘广华 | 境内自然人 | 8,000,000 | 1.33 | 无限售条件股份 | - |
| 10 | 吴睿智 | 境内自然人 | 6,952,500 | 1.16 | 无限售条件股份 | - |
| 合计 | 389,028,050 | 64.82 | - | 258,699,241 | ||
注：限售股份为公司首次公开发行股票时原股东依据法律法规及股份限售承诺进行的限售。公司前十大股东中，庄展诺为庄小红之子，邓会生为庄小红之妹夫、庄展诺之姨夫。
（三）主营业务情况
发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。
（四）发行人近三年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总额 | 470,397.21 | 412,995.23 | 336,756.59 | 229,575.30 |
| 负债总额 | 256,732.18 | 209,503.85 | 143,245.22 | 119,719.72 |
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 所有者权益 | 213,665.03 | 203,491.38 | 193,511.37 | 109,855.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 213,822.53 | 203,539.20 | 193,460.61 | 109,756.05 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 296,363.35 | 317,299.63 | 269,171.41 | 259,880.60 |
| 营业利润 | 16,650.46 | 20,563.93 | 19,757.22 | 17,889.70 |
| 利润总额 | 16,674.46 | 20,227.88 | 19,677.93 | 19,074.70 |
| 净利润 | 13,179.26 | 16,021.79 | 15,571.89 | 15,361.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,286.19 | 16,075.00 | 15,618.32 | 15,381.12 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,073.80 | -17,829.86 | -11,187.96 | 2,302.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,891.76 | -11,607.83 | -664.00 | -5.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,460.51 | 28,254.58 | 85,581.39 | -139.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,504.82 | -1,183.11 | 73,724.65 | 2,156.20 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.71 | 1.93 | 2.23 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.87 | 2.18 | 1.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.58 | 50.73 | 42.54 | 52.15 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 54.92 | 51.16 | 42.91 | 52.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.56 | 3.39 | 3.22 | 2.44 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.02 | 1.38 | 1.51 | 1.79 |
| 存货周转率（次/年） | 16.93 | 26.29 | 30.62 | 34.10 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.67 | 0.85 | 0.95 | 1.19 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.21 | 4.94 | 7.47 | 7.23 |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | -0.55 | -0.30 | -0.19 | 0.05 |
| 每股净现金流量（元） | -0.43 | -0.02 | 1.23 | 0.05 |
注：2016年度，公司以总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，转增后公司总股本变更为60,000万股，为了便于同口径比较，在计算报告期内的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量时，以前年度总股本按照转增比例重新计算调整。
3、净资产收益率及每股收益
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 6.37% | 0.22 | 0.22 |
| 2017年度 | 8.12% | 0.27 | 0.27 | |
| 2016年度 | 12.67% | 0.34 | 0.34 | |
| 2015年度 | 15.07% | 0.34 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 6.13% | 0.21 | 0.21 |
| 2017年度 | 8.07% | 0.27 | 0.27 | |
| 2016年度 | 12.73% | 0.34 | 0.34 | |
| 2015年度 | 14.08% | 0.32 | 0.32 | |
注：2016年度，公司以总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体3股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，转增后公司总股本变更为60,000万股，为了便于同口径比较，在计算报告期内的每股收益时，以前年度总股本按照转增比例重新计算调整。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 52,500.00万元（525万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行。本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售1,727,882张，占本次发行总量的32.91%；网上社会公众投资者实际认购3,456,159张，占本次发行总量的65.83%；保荐机构（主承销商）包销65,959张，占本次发行总量的1.26%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经公司第二届董事会第十六次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。经公司第三届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，决定公司本次公开发行可转换公司债券的有效期延长至2019年10月9日止。根据股东大会的授权，公司于2019年3月21日召开第三届董事会第六次会议，对本次公开发行可转换公司债券的发行方案具体条款进行了细化，并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
中国证监会核发《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911号），核准发行人向社会公开发行面值总额52,500万元可转换公司债券。
深圳证券交易所出具深证上【2019】194号文件，同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2018年第三季度报告已于2018年10月30日公告，2018年度业绩快报已于2019年2月28日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济波动的风险
发行人所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响，若公司客户受到宏观经济波动的不利影响，将对公司的业绩及现金流造成一定影响。
（二）政策风险
1、国家产业政策变化的风险
近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，挤压房市泡沫以避免出现大的资产泡沫化，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。但是，我国政府对房地产的持续调控，主要是调整住房供应结构，并不会影响房地产业作为国民经济支柱产业的重要地位，未来住宅开发建设中小户型、经济适用房、保障房等比重将逐步提高，从而带动自住型刚性需求的增长；此外，国家和地方政府不断出台扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅实现一次装修到位或采取菜单式装修模式，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标；另外，随着房地产行业的竞争加剧，房地产开发企业也积极通过住宅精装修等举措来提高所开发楼盘的附加值。因此，截至目前，国家房地产调控政策对住宅精装修业务的发展影响有限。但是，如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对公司住宅精装修业务带来不利影响。
同时，国家大力推动政府和社会资本合作（PPP）模式的发展，各级政府亦密集出台有关PPP模式的政策，其中市政工程基础设施建设、生态环保均属于
重点投资领域。公司需要把握PPP模式的发展机遇，扩大在行业内的市场份额，提升整体盈利能力。
若发行人未能积极把握国家产业政策的变化带来的机遇并应对潜在风险，将可能对发行人未来的可持续发展及业绩造成不利影响。
2、企业税收优惠发生变化的风险
2015年，公司通过高新技术企业认定，2015年至2017年适用15%的企业所得税优惠税率。2018年，公司未通过高新技术企业资格重新认定，公司2018年度按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生一定影响。2018年，子公司中装园林通过了高新技术企业认定，自2018年起适用15%的企业所得税税率，有效期三年。
如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）既有业务相关风险
1、市场竞争加剧的风险
随着国内建筑装饰企业的快速发展，已经有相当一部分企业在建筑装饰的设计、施工及综合配套服务等方面具备了较强的竞争实力，同时，中国建筑装饰市场的巨大需求吸引了外资建筑装饰企业进入国内市场，发行人当前面临着较为激烈的市场竞争。受房地产市场限购政策影响，新建楼盘数量有所下降，报告期内，发行人住宅精装修业务收入规模呈现一定波动，新增签约规模存在一定下滑，虽然发行人已经具有较为全面的业务资质，拥有丰富的施工、设计经验和人才储备，但随着市场竞争加剧，发行人的行业地位、市场份额、盈利水平等方面都会面临较大的挑战。
2、应收账款的回款风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为142,279.41万元、175,302.97万元、233,803.07万元和286,007.56万元，占公司总资产的比例分别为61.98%、52.06%、56.61%和60.80%，占比较高。发行人应收账款净额占总资产比例较高由所处行业的特点决定。随着发行人业务规模的扩大，应收账款余额总体上呈增
加趋势，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。未来，如果宏观经济发生不利变化或货币资金环境趋紧等因素导致应收账款不能及时回收或欠款客户发生经营风险，将影响发行人的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。
此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对发行人应收账款的回收造成不利影响。
3、原材料价格上涨的风险
发行人主营业务成本中原材料占比超过60%，建筑材料价格的波动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。虽然报告期内在原材料构成中占比较大的石材、板材、金属和玻璃等材料的价格上涨幅度较小，发行人也通过与供应商长期合作等方式保证基础建材供应充足且在一定程度上保障原材料价格的稳定，但是不排除未来因建筑材料价格上涨、供应短缺等因素导致公司材料成本增加，如果发行人不能及时将相关成本内部消化或转移到下游客户，则盈利水平将受到影响。
4、工程项目的实施风险
建筑工程一般涉及施工准备、工程开工、工程主体和建筑装饰等多个环节及众多施工单位。发行人所从事的建筑装饰业务属于建筑施工项目的后期工程，其施工进度依赖于建筑工程项目的整体进度。因此，发行人的工程项目能否顺利开展和竣工，除自身因素外，还受到发行人控制范围以外的众多因素影响。如果发生甲方（业主）资金紧缺导致无法支付工程款、项目土建工程延误、工程项目被监管机构叫停、甲方（业主）变更工程设计等情况，发行人所承接的工程项目存在延期、停工或者“烂尾”的风险。虽然发行人在选择项目时偏向于承接客户信誉较好、实力较强或回款较为及时的工程项目，但随着业务规模不断扩大，承接的工程项目数量不断增加，不排除承接的项目由于各方面原因出现延期、停工或者“烂尾”，导致工程施工投入不能如期结算、回收，甚至出现坏账损失，从而影响经营业绩。
5、通过劳务分包公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业本身的经营特点，发行人除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行施工作业。虽然发行人与劳务分包公司签订合同明确约定了双方的权利和义务，并建立了严格的日常施工管理制度，但是如果劳务分包公司不能及时安排施工人员，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能给发行人的正常生产经营带来一定的风险。
6、经营活动现金流净额低于净利润的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为14.99%、-71.85%、-111.29%和-250.95%，波动较大。发行人经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润是由发行人所处行业的经营模式及发展阶段决定的。
发行人作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度；同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了发行人款项的回收。上述收付款时间的差异影响了资金的流动性，加之发行人正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。
目前发行人通过增加银行贷款和经营性负债，基本能够满足业务发展需求。但随着发行人业务规模的继续增长，需要更多的资金来满足日常经营需求。未来，如发行人经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且不能及时通过多渠道筹措资金，发行人的资金周转能力将会被削弱，并对业务拓展能力造成不利影响。
7、毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为17.13%、16.16%、14.65%和13.57%，整体保持稳定，与同行业上市公司比较，处于中游水平。但是，随着业务规模的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，发行人为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略，因此，发行人主营业务毛利率存在下降的风险。
8、工程质量和安全施工风险
发行人在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的管理控制体系，发行人也已经通过了ISO9001质量管理体系认证、GB/T50430质量管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在内部设立了专门的质量安全部门确保工程质量以及安全施工管理。发行人设立至今未发生过重大工程质量和安全事故，但若出现工程质量或安全事故将对发行人的业绩和声誉产生一定的影响。
9、法律诉讼和仲裁风险
截至本发行保荐书签署日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然发行人在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致发行人出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。
虽然发行人未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有事项》的规定进行了相关会计处理，但是，发行人仍面临未决诉讼败诉从而对持续经营造成不利影响的风险。
10、流动性风险
目前，考虑到主营业务所需垫付的投标保证金、履约保证金等资金需求及周转周期，发行人的有息债务以短期借款为主，截至2018年9月30日，公司有息债务144,450.00万元，均为银行授信额度内的短期及长期银行借款，占负债总额比例为56.26%，存在一定的流动性压力和风险。
11、实际控制人股权质押风险
发行人实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司271,449,000股，持股比例合计为45.24%。截至2018年9月30日，庄小红女士、庄展诺先生合计质押208,999,991股用于融资，占其所持公司股份的76.99%，占公司股本的比例为34.83%。
根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然公司庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而产生股权质押的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于装配式建筑产业基地的建设，虽然发行人对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好等方面均存在着一定的不确定性；同时，国家、各省市密集出台了一系列支持和鼓励装配式建筑发展的产业政策、地方政策，将装配式建筑产业的发展提升至建筑业转型发展的战略高度，但由于各地市经济发展不均衡、思想认识存在差异，对新产业、新趋势的接受、认可和推动需要一定的过程，可能对相关政策的接受、推广、落地执行存在滞后状况，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。
同时，本次募集资金投资项目完成后，发行人预计将增加固定资产52,360.66万元，每年增加折旧费用4,939.15万元。发行人本次募集资金投资项目满产后，预计每年平均新增销售收入59,310.00万元，扣除折旧等相关费用后，每年平均新增税后利润8,778.60万元，发行人本次募集资金投资项目的新增收益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。短期内，由于本次募集资金投资项目产生效益需要一段时间，发行人的每股收益和净资产收益率将可能有所降低。
在募投项目的实施方面，由于本次募投项目的建设内容与目前发行人的装饰装修业务存在一定的差异，发行人在项目管理、设计研发及营销网络建设方面的积累在本次项目的建设和实施过程中的转化存在一定不确定性。同时，若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致发行人营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则发行人存在因固定资产折旧大量增加
而导致利润下滑的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于发行人扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，发行人的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
3、技术风险
装配式建筑作为行业发展的热点，相关的行业政策、技术标准陆续出台，例如住房和城乡建设部于2016年发布了《装配式混凝土结构建筑技术规范》《装配式钢结构建筑技术规范》等技术标准，但装配式建筑的发展在现阶段仍存在不均衡的现象，技术标准仍需在实践过程中不断完善；同时，虽然发行人已建立相对完善的技术研发机制，拥有具备一定规模且经验丰富的研发设计团队，并通过不定期培训、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，进一步提高了研发团队在装配式建筑方面的技术储备，但仍存在由于装配式建筑领域处在快速发展的探索阶段造成生产研发技术无法满足客户需求的风险。
（五）发行可转债的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，发行人需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动预期收益及现金流存在不确定性，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债到期不能转股的风险
发行人的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加偿债压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，发行人提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，发行人将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，万联证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人制定有关制度并执行 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的决策程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：万联证券股份有限公司办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层保荐代表人：侯陆方、时光邮编：510623电话：020-38286588
传真：020-38286588
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
万联证券认为：中装建设本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中装建设本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券同意保荐中装建设可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
侯陆方 时 光
法定代表人：
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日