中信证券股份有限公司
关于
天津七一二通信广播股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查报告
保荐机构
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二”或“公司”）发行股票的保荐机构，对七一二2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]212号《关于核准天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000.00股，每股发行价格为4.55元，本次发行募集资金总额45,500.00万元，扣除不含税发行费用5,797.80万元后，实际募集资金净额为人民币39,702.20万元。本次公开发行募集资金已于2018年2月13日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA90016号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金期初余额 | 455,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 57,978,044.11 |
| 募集资金净额 | 397,021,955.89 |
| 减：置换预先投入的自筹资金 | 127,264,180.59 |
| 减：补充流动资金 | 47,021,955.89 |
| 减：本期投入金额 | 15,571,267.68 |
| 减：尚未到期赎回的理财款 | - |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 3,379,351.37 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 210,543,903.10 |
二、募集资金管理情况
根据公司2016年第一届董事会第四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及其可行性的议案》和2018年1月12日召开的公司第一届董事会第十二次会议通过的《关于公司调整募集资金投资项目金额的议案》，募集资金用途确定为：1、新型无线通信系统与终端研发及产业化项目；2、通信设备与系统生产线升级改造项目；3、补充流动资金。
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称“《募集资金管理办法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等有关规定，公司制定了《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（一）募集资金的存放情况
募集资金存放专项账户信息如下：
| 户名 | 募投项目名称 | 开户行 | 监管账户账号 | 存储方式 | 期末余额（元） |
| 天津七一二通信广播股份有限公司 | 新型无线通信系统与终端研发及产业化项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801500000695 | 活期 | 168,902,602.02 |
| 天津七一二通信广播股份有限公司 | 通信设备与系统生产线升级改造项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801300000696 | 活期 | 41,641,301.08 |
| 天津七一二通信广播股份有限公司 | 补充流动资金 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801100000697 | 已销户 | - |
| 合计 | 210,547,803.10 | ||||
鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的用于补充流动资金的募集资金专户（账号：77010078801100000697）中的募集资金已全部使用完毕，截至2018年6月14日，该募集资金专户余额为0，因此该募集资金专户
将不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年6月14日办理完毕上述募集资金专户的销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
（二）募集资金三方监管的签订和履行情况
公司于2018年2月13日，与保荐机构中信证券及开户银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2018年4月24日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币12,726.42万元。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZA90075号募投项目的《鉴证报告》。具体置换情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 预先投入自有资金 | 本次置换金额 |
| 新型无线通信系统与终端研发及产业化项目 | 40,000.00 | 12,615.88 | 12,615.88 |
| 通信设备与系统生产线升级改造项目 | 20,000.00 | 110.54 | 110.54 |
| 合计 | 60,000.00 | 12,726.42 | 12,726.42 |
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年4月24日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。2018年公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 认购金额 | 预期年化 收益率 | 产品起始日 | 产品到期日 |
| 1 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 4,000万元 | 3.95%/年 | 2018年5月7日 | 2018年6月11日 |
| 2 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 5,000万元 | 4.60%/年 | 2018年5月7日 | 2018年8月5日 |
| 3 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 12,000万元 | 4.40%/年 | 2018年7月13日 | 2018年10月11日 |
| 4 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 5,000万元 | 4.30%/年 | 2018年8月13日 | 2018年11月11日 |
| 5 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 | 12,000万元 | 3.50%/年 | 2018年10月29日 | 2018年12月3日 |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对七一二募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅七一二募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
经核查，中信证券认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津七一二通信广播股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 39,702.20 | 本年度投入募集资金总额 | 18,985.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,985.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 新型无线通信系统与终端研发及产业化项目 | 无 | 30,000.00 | 30,000.00 | 13,402.69 | 13,402.69 | 44.68 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 通信设备与系统生产线升级改造项目 | 无 | 5,000.00 | 5,000.00 | 880.86 | 880.86 | 17.62 | 不适用 | 项目处于建设期，尚未完全达产 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 无 | 4,702.20 | 4,702.20 | 4,702.20 | 4,702.20 | 100.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | - | 39,702.20 | 39,702.20 | 18,985.75 | 18,985.75 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于公司大额固定资产采购周期相对较长，流程较为复杂，工艺设备采购进度放缓，同时报告期内随着军改政策逐步落地，公司订单及生产任务增加，对通信设备与系统生产线升级改造项目场地资源造成一定程度的占用， | |||||||||||
| 因此公司通信设备与系统生产线升级改造项目低于计划进度。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年4月24日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币12,726.42万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于 2018年4月24日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。2018年度，公司先后五次使用募集资金进行现金管理，获取收益2,949,055.56元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
| 赵 亮 | 徐 欣 |
中信证券股份有限公司
2019年4月10日