广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月十九日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。累积投票的议案，股东或股东授权代表在投票表决时应严格遵守本次会议通知中附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》的规定进行投票。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2019年4月19日
股东名称：
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年4月19日（星期五）下午14:30会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长刘一川先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人
员、出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2018年年度股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；3.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；4.《关于公司2019年度财务预算方案的议案》；5.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；6.《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》；7.《关于预计日常关联交易的议案》；8.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；9.《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；10.《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；11.《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度审计机构及其审计费用的议案》；
12.《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》；
13.00《关于增补公司第四届董事会董事的议案》（累计投票制）。
13.01《SAMUEL NIAN LIU》
13.02《詹满军》
四、独立董事代表做述职报告
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、会议主持人通报会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十一、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及代表：
在对2018年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》，该报告于2019年3月30日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《广西丰林木业集团股份有限公司2018年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案二
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2018年全年监事会的工作情况进行了详细阐述，编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
附件：《广西丰林木业集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》
二〇一九年四月十九日
广西丰林木业集团股份有限公司2018年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第四届监事会第十三次会议于2018年1月15日上午在广西南宁市白沙大道22号3楼会议室现场召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。 |
| 第四届监事会十四次会议于2018年3月15日上午在广西南宁市白沙大道22号3楼会议室现场召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一 个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》、《关于公司与国际金融公司（IFC）拟签署贷款协议的议案》、《关于控股股东为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。 |
| 第四届监事会第十五次会议于2018年4月27日在公司会议室现场召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2018年第一季度报告（全文和正文）的议案》。 |
| 第四届监事会第十六次会议于2018年8月30日在公司会议室以通讯方式召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
| 第四届监事会第十七次会议于2018年9月11日在公司会议室以通讯方式召 | 会议审议并通过了以下议案：《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》、《关于聘任公 |
开，监事会成员应到3人，实到3人。
| 开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 |
| 第四届监事会第十八次会议于2018年10月30日上午在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2018年第三季度报告（全文和正文）的议案》。 |
| 第四届监事会第十九次会议于2018年11月20日在公司会议室现场召开，监事会成员应到3人，实到3人。 | 会议审议并通过了以下议案：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并已建立了比较完善的内部管理和内部控制制度。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行职务时无违反法
律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，未发现有违反法律法规的行为。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况、经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，对募集资金的使用符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案三
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及代表：
2018年度，经审计，全年实现营业收入159,721.73万元，净利润14,034.59万元，归属于母公司所有者净利润为13,864.02万元，每股收益0.14元。2018年度对比2017年度各项主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减（%） |
| 营业收入 | 159,721.73 | 130,162.32 | 22.71 |
| 营业利润 | 13,889.37 | 12,050.13 | 15.26 |
| 利润总额 | 14,405.99 | 12,427.92 | 15.92 |
| 净利润 | 14,034.59 | 12,053.02 | 16.44 |
| 其中:归属母公司所有者净利润 | 13,864.02 | 12,021.93 | 15.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,468.06 | 11,626.69 | 7.24 |
| 每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 7.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.67 | 6.56 | 增加0.11个百分点 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减（%） |
| 资产总额 | 375,192.68 | 231,524.87 | 62.05 |
| 所有者权益(不含少数股东权益) | 264,152.35 | 187,910.74 | 40.57 |
| 每股净资产（元/股） | 2.30 | 1.96 | 19.35 |
| 资产负债率（%） | 28.95 | 17.86 | 增加11.09个百分点 |
2018年度财务报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该决算报告，现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案四
关于公司2019年度财务预算方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2019年度财务预算方案报告如下：
公司2019年度财务预算方案主要根据2018年的实际经营情况，公司人造板产、销能力以及2019年度的营林造林业务的砍伐面积，充分考虑市场因素，并对主要原材料的价格波动进行预测的基础上编制而成。2019年度公司预算主要指标如下：
1、预算人造板产量125万立方米；
2、预算人造板销量125万立方米；
3、预算营业收入20.99亿元；
4、预算期间费用总额2.84亿元；
5、预算完成固定资产投资性支出0.12亿元，主要是百色工厂、南宁工厂、惠州工厂固定资产支出；
6、预算完成项目性投资支出3.64亿元，为南宁工厂刨花板项目后续支出，新西兰项目的建设支出以及其他工厂的技改项目。
公司采取从上到下分解各指标到各预算责任中心，结合KPI考核力争完成2019年度的经营目标。
该经营计划不代表公司对2019年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种不确定因素影响。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过该预算方案，现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案五
关于公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2018年度利润分配方案提请各位审议。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）净利润为107,934,991.25元，在提取法定盈余公积金10,793,499.13元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司截至2019年3月28日总股本1,146,336,800.00股，拟派发现金红利总额68,780,208元（含税）。截至审计报告日公司存有限制性股票激励对象因离职等原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实际红利为68,744,208元（含税）。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该利润分配方案，现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案六
关于公司2018年度报告全文及摘要的议案
各位股东及代表：
公司2018年年度报告全文及摘要已于2019年3月30日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露；2018年年报摘要同时刊登在《上海证券报》和《证券日报》。
公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了2018年年度报告全文及摘要，现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案七
关于预计日常关联交易的议案
各位股东及代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,预计自2018年年度股东大会召开之日起至2019年年度股东大会召开之日期间公司与索菲亚家居股份有限公司及其子公司的日常关联交易金额为30,000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案八
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及代表：
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象王海与公司实际控制人签订《一致行动协议》，公司拟对王海持有的已获授但尚未解锁的共计30万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案九
关于调整限制性股票回购价格及数量的议案
各位股东及代表：
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由30万股调整为60万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案十
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及代表：
由于公司拟对王海持有的已获授但尚未解锁的共计60万股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司注册资本由114,633.68万元变更至114,573.68万元，公司总股本由114,633.68万股变更至114,573.68万股。公司董事会拟根据公司注册资本的变更修订《公司章程》的相关条款。
具体修订内容如下：
条款序号
| 条款序号 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,146,336,800元。 | 公司注册资本为人民币1,145,736,800元。 |
| 第十六条 | 公司的股份总数为114,633.68万股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司的股份总数为114,573.68万股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案十一关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度审计机构及其审计费用的
议案
各位股东及代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为150万元人民币。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案十二关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构及其审
计费用的议案
各位股东及代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为48万元人民币。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次 会议及第四届监事会第二十次会议审议通过（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
议案十三
关于增补公司第四届董事会董事的议案
各位股东及代表：
公司董事会近日分别收到董事奚正刚先生及聂圣哲先生辞职报告，奚正刚先生及聂圣哲先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。
经FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）推荐，提名与薪酬委员会提名，拟增补詹满军先生、SAMUEL NIAN LIU先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。
公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过了 詹满军先生的提名（详见2019年1月30日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《丰林集团关于董事长辞职及选举董事长、调整战略委员会委员、增补董事的公告》），第四届董事会第二十九次会议已审议通过了SAMUEL NIAN LIU先生的提名（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《丰林集团关于增补公司第四届董事会董事的公告》），现提请股东大会审议。
二〇一九年四月十九日
SAMUEL NIAN LIU，1974年1月生，美国国籍，硕士学历。先后毕业于德克萨斯州奥斯丁分校工程学院、美国马里兰州大学史密斯商学院。曾任日本三菱电机有限公司半导体事务部设计工程师；美国空气制品和化工有限公司财经分析员、外汇交易员和财资经理；美国FMC化工公司高级财资经理；丰林集团董事、董事会秘书、财务总监；现任南宁博熙投资管理有限公司董事长。SAMUEL NIANLIU先生与公司实际控制人刘一川先生系父子关系。
詹满军，1982年3月生，中国国籍，硕士学历，中国林业科学研究院在读博士，专攻木基复合材料方向，高级工程师。2005年毕业于安徽农业大学，获工学学士
学位；2008年毕业于西南林业大学，获工学硕士学位。曾任百色丰林人造板有限公司质管经理，广西丰林木业集团股份有限公司研发部经理，丰林亚创（惠州）人造板有限公司副总经理，现任广西丰林木业集团股份有限公司研发部经理兼丰林亚创（惠州）人造板有限公司总经理。