摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本意见。
1. 本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2. 独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3. 本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4. 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
5. 独立财务顾问提请投资者认真阅读中铁工业发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易决策与审批情况 ...... 5
三、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12
五、盈利预测的实现情况 ...... 19
六、管理层讨论与各项业务的发展情况 ...... 21
七、公司治理结构与运行情况 ...... 24
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27
九、持续督导总结 ...... 27
释 义
除非另有说明，本意见中以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中铁工业 | 指 | 中铁高新工业股份有限公司 |
| 中铁二局 | 指 | 中铁二局股份有限公司，2017年1月更名为中铁高新工业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 本意见 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 中铁工 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 二局集团 | 指 | 中铁二局集团有限公司，后更名为中铁二局建设有限公司 |
| 二局有限 | 指 | 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司，后更名为中铁二局集团有限公司 |
| 中铁山桥 | 指 | 中铁山桥集团有限公司 |
| 中铁宝桥 | 指 | 中铁宝桥集团有限公司 |
| 中铁科工 | 指 | 中铁科工集团有限公司 |
| 中铁装备 | 指 | 中铁工程装备集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 全部置出资产和置入资产 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权） |
| 拟购买资产、拟置入资产、置入资产 | 指 | 中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权 |
| 本次发行 | 指 | 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产协议 | 指 | 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产补充协议 | 指 | 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协议 |
| 交割确认书 | 指 | 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之交割确认书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问（联席主承销商），联席主承销商 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 中银国际证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 德勤会计师、德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）（2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 交割日、交易交割日 | 指 | 确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 过渡期间 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日当月月末的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发 行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次重组完成后，公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
二、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1. 2015年11月3日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；
2. 2015年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
3. 2016年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
4. 2016年5月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中国中铁于2015年12月2日与2016年4月19日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1. 2016年4月13日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案手续；
2. 2016年4月29日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333号），原则同意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；
3. 2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），批准上市公司本次重大资产重组。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的重大资产置换及发行股份购买资产实施情况
1. 置入资产的交割情况
2017年1月5日，中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权与中铁装备100%股权已过户至公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备已成为公司的全资子公司。
2017年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月
5日为本次交易交割日；自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。
2. 置出资产的交割情况本次交易置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。2017年1月5日，二局有限100%股权已过户至中国中铁名下，相关变更登记手续已办理完毕，二局有限已成为中国中铁的全资子公司。
2017年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月5日为本次交易交割日；自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至中国中铁。
3. 过渡期损益安排
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》的约定，本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担；本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。
2017年3月30日，德勤对上述过渡期间损益进行专项审计，并分别出具了中铁山桥（德师报（审）字（17）第S00144号）、中铁宝桥（德师报（审）字（17）第S00066号）、中铁科工（德师报（审）字（17）第S00139号）、中铁装备（德师报（审）字（17）第S00067号）、二局有限（德师报（审）字（17）第S00108号）的《审计报告》，审计情况如下：
| 公司 | 过渡期间归属于母公司所有者的净利润（万元） |
| 中铁山桥 | 39,993.80 |
| 中铁宝桥 | 39,792.49 |
| 中铁科工 | 6,664.89 |
| 中铁装备 | 39,834.41 |
| 二局有限 | 23,510.80 |
截至本意见出具之日，上市公司和中国中铁已按照过渡期间损益专项审计报
告结果对过渡期损益进行了结算。
4. 验资情况德勤出具了德师报（验）字（17）第0002号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至2017年1月5日止，中国中铁持有的评估值为人民币11,688,270,800.00元的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权已过户至贵公司，并完成了相关工商变更登记手续；贵公司持有的评估值为人民币7,228,483,500.00元的二局有限100%股权已过户至中国中铁，并完成了相关工商变更登记手续。
截至2017年1月5日止，贵公司已收到中国中铁以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）为人民币383,802,693.00元。贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本及实收资本（股本）为人民币1,459,200,000.00元。截至2017年1月5日止，贵公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币1,843,002,693.00元。”
5. 发行股份购买资产的证券发行登记情况
公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计383,802,693股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年1月12日出具了《证券变更登记证明》。上述新增股份的性质为有限售条件股份，中国中铁通过本次交易取得的上述股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（二）本次交易的募集配套资金实施情况
1. 本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）每股面值
人民币1.00元。
（3）发行数量378,548,895股。
（4）发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为15.85元/股。根据公司董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于11.62元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有31位投资者提交申购报价单，其中30家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为15.85元/股。
本次非公开发行日（2017年3月16日）前20个交易日公司股票的交易均价为15.78元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价溢价0.42%。
2. 本次募集配套资金发行股份的申购报价情况
发行人和联席主承销商共发出《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件300份，其中包括：发行人前20大股东，证券投资基金管理公司47家，保险机构投资者23家，证券公司20家，私募、其他机构及个人投资者190家。2017年3月16日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到31单申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、绿地金融投资控股集团有限公司需缴纳但未缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金，有效申购30单。
3. 确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申
购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以收到的第一份有效报价单为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行378,548,895股股份，发行价格为15.85元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期 |
| 1 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 75,709,779 | 1,199,999,997.15 | 20.00% | 12个月 |
| 2 | 中原股权投资管理有限公司 | 75,709,779 | 1,199,999,997.15 | 20.00% | 12个月 |
| 3 | 国寿安保基金管理有限公司 | 37,854,889 | 599,999,990.65 | 10.00% | 12个月 |
| 4 | 建信基金管理有限责任公司 | 63,091,482 | 999,999,989.70 | 16.67% | 12个月 |
| 5 | 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） | 37,854,889 | 599,999,990.65 | 10.00% | 12个月 |
| 6 | 广东省铁路发展基金有限责任公司 | 37,854,889 | 599,999,990.65 | 10.00% | 12个月 |
| 7 | 农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 37,854,889 | 599,999,990.65 | 10.00% | 12个月 |
| 8 | 金鹰基金管理有限公司 | 12,618,299 | 200,000,039.15 | 3.33% | 12个月 |
| 合计 | 378,548,895 | 5,999,999,985.75 | 100.00% | ||
注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。
在入围的8家投资者中，基金公司获配股数113,564,670股，占发行总量的30%；其他投资者获配股数264,984,225股，占发行总量的70%。
入围的8家投资者及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了登记和备案程序。
4. 缴款通知书发送及缴款情况联席主承销商于2017年3月17日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年3月21日16:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2017年3月21日16:00时，联席主承销商收到所有获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为378,548,895股，募集资金总额为5,999,999,985.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2124号文规定的上限。
5. 本次募集配套资金的到账和验资情况
2017年3月17日，发行人和联席主承销商向最终确认的8名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至2017年3月21日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。德勤于2017年3月21日出具了德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》：“经我们审验，截至2017年3月21日止，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），业已划入摩根士丹利华鑫证券于中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为31001520368050006465的账户内。”
2017年3月22日，联席主承销商已将上述募集资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2017年3月22日，德勤出具了德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月22日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），扣除承销费用人民币90,000,000.00元（人民币玖仟万元整）后，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元（人民币伍拾玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分）。其中，计入股本人民币378,548,895.00元（人
民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。”
6. 本次股份发行登记事项的办理状况2017年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为378,548,895股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为2,221,551,588股。2017年6月23日，公司完成了本次新股发行的工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方所作出的重要承诺
除盈利补偿承诺外，在本次交易过程中涉及的其他相关承诺主要内容如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中铁工 | 《中国铁路工程总公司关于提供信息真实准确完整的声明》 | 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中铁工 | 《中国铁路工程总公司关于未受处罚的声明》 | 本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及中铁二局间接控股股东，声明如下： 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 中铁工 | 《中国铁路工程总公司关于避免同业竞争的承诺函》 | 本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及中铁二局间接控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 中铁工 | 《中国铁路工程总公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》 | 本公司作为上市公司实际控制人国务院国资委下设全资公司及中铁二局间接控股股东，为了在本次交易完成后避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 中铁工 | 《中国铁路工程总公司关于保持上市公司独立性的承诺函》 | 本次交易实施前，本公司作为上市公司的实际控制人国务院国资委下属子公司及中铁二局间接控股股东，负责控制与管理上市公司，本次交易完成后，本公司仍然控制与管理上市公司。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续有效且不可变更或撤销。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于所提 | 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》 | 损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于未受处罚的声明》 | 本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，声明如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》 | 为了避免本次交易完成后本公司与上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》 | 本次交易实施前后，本公司均为上市公司间接控股股东。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》 | 本公司作为中铁二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方，为了避免或减少本次交易完成后将来可能产生的关联交易，郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于拟置入中铁二局股份有限公司标的资产的承诺函》 | 就本次拟置入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑重承诺如下： 1、标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔偿。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于发行股份锁定期的承诺函》 | 本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中国证监会的相关规定，特承诺如下： 1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、如本次交易完成6个月内中铁二局股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》 | 本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，在本次交易完成后，本公司所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工以及中铁装备（以下合称“标的公司”）将成为中铁二局下属全资子公司，根据法律法规的相关规定，承诺如下： 在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完毕与四家标的公司之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司（包括标的公司）构成关联方非经营性资金占用的情况。 |
| 中国中 | 《中国中铁 | 就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 铁 | 股份有限公司关于或有事项的承诺》 | 1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、本次重组中各标的公司截至2018年12月31日尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等 无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。 3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 |
| 中国中铁 | 《中国中铁股份有限公司关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》 | 本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会的相关规定，特承诺如下： 1、本次交易完成前持有的中铁二局股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。 2、如该等股份由于中铁二局送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于提供信息真实准确完整的声明》 | 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于未受处罚的声明》 | 本公司作为中铁二局的控股股东，声明如下： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年未因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》 | 本公司作为上市公司的控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》 | 本公司作为上市公司的控股股东，为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》 | 本公司作为上市公司的控股股东，对于上市公司置出资产存在的权属瑕疵，本公司郑重承诺： 1、自本承诺函出具之日起，本公司将尽最大努力积极协助上市公司消除置出资产中存在的权属瑕疵。 2、在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，本公司将以现金方式对中国中铁进行赔偿。 |
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》 | 本次交易实施前，本公司作为上市公司的控股股东，本次交易完成后，本公司仍然为上市公司控股股东。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 二局集团 | 《中铁二局集团有限公司关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》 | 本公司作为中铁二局的控股股东，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会的相关规定，特承诺如下： 1、本次交易完成前持有的中铁二局股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。 2、如该等股份由于中铁二局送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
| 中铁二局 | 《中铁二局股份有限公司关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》 | 本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 |
| 中铁二局董事、监事和高级管理人员 | 《中铁二局股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函》 | 本人作为中铁二局现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中铁二局 | 《中铁二局股份有限公司关于符合发行条件的声明》 | 中铁二局拟向特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，为此，本公司声明如下： 1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
（二）相关承诺的变更情况
2018年12月20日，公司收到中国中铁出具的《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》，中国中铁拟出具新的承诺变更原承诺中关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履行期限，新承诺内容如下：“本次重组中各标的公司截至2018年12月31日尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及 /或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
2018年12月28日，公司第七届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于公司控股股东延长部分或有事项承诺履行期限的议案》，关联董事会已回避表决，独立董事已发表了明确同意的意见。独立财务顾问发表了专项核查意见。2019年3月12日，相关承诺变更事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（三）相关承诺的履行情况
截至本意见出具之日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，本次重组相关各方均已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
五、盈利预测的实现情况
根据公司与中国中铁签订的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中国中铁对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备2016年、2017年、2018年的业绩利润进行了承诺，并约定若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延。
2017年1月5日，公司与中国中铁签署了《交割确认书》，进一步明确了盈利预测补偿期限及相应盈利预测：如果本次交易在2016年12月31日后（不含）实施完毕的，中国中铁对置入资产的利润补偿期间应为2017年、2018年与2019
年，利润补偿期间中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备的承诺净利润数如下：
| 项目 | 承诺净利润数（万元） | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 中铁山桥 | 39,897.53 | 49,623.77 | 58,280.40 |
| 中铁宝桥 | 32,572.37 | 35,640.35 | 38,835.64 |
| 中铁科工 | 7,268.03 | 8,470.94 | 9,737.83 |
| 中铁装备 | 32,634.95 | 39,708.50 | 43,673.27 |
根据德勤出具的《中铁山桥集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第E00080号）、《中铁宝桥集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第E00060号）、《中铁科工集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第E00091号）以及《中铁工程装备集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第E00048号），中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工以及中铁装备2017年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为39,927.69万元、33,381.74万元、9,426.44万元以及38,619.20万元，业绩承诺完成率分别为100.08%、102.48%、130%以及118.34%，实现了2017年度的业绩承诺。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具的《中铁山桥集团有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第1417号）、《中铁宝桥集团有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第1727号）、《中铁科工集团有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第1726号）以及《中铁工程装备集团有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第1425号），2018年度中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工以及中铁装备经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为50,194.46万元、36,197.63万元、8,588.63万元以及41,994.91万元，业绩承诺完成率分别为101.15%、101.56%、
101.39%以及105.76%，实现了2018年度的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、管理层讨论与各项业务的发展情况
（一）总体发展情况
根据上市公司2018年度报告，报告期内公司整体运行情况良好，整体业绩显著增长。2018年公司实现新签合同额308.4亿元，较去年增长23.2%。按主要业务类别划分，专用工程机械及相关服务业务实现新签合同额109.2亿元，同比增长28%，其中隧道施工装备及相关服务业务新签合同额100.7亿元，同比增长34.7%；工程施工机械业务新签合同额8.6亿元，同比下降18.9%；交通运输装备及相关服务业务新签合同额193.9亿元，同比增长27.7%；钢结构制造与安装业务实现了较快增长，新签合同额141.7亿元，同比增长43%。
2018年公司实现营业收入178.98亿元，同比增长12.67%，其中主营业务177.63亿元，公司整体运营情况良好。按主要业务类别划分，专用工程机械装备及相关服务实现营业收入52.08亿元，同比增长41.43%，其中，隧道施工设备及相关服务业务营业收入42.65亿元，同比增长49.7%；工程施工机械业务营业收入9.43亿元，同比增长13.17%；交通运输装备及相关服务业务实现营业收入112.33亿元，同比增长6.51%，其中，道岔业务营业收入41.97亿元，同比下降4.51%；钢结构制造与安装业务营业收入70.36亿元，同比增长14.39%。
（二）各业务板块经营情况
公司报告期内所从事的主要业务类别为专用工 程机械装备及相关服务和交通运输装备及相关服务，涵盖隧道施工设备及相关服务业务、工程施工机械业务、道岔业务、钢结构制造与安装业务四个业务板块。
（1）隧道施工设备及相关服务业务
2018年，公司成功中标内蒙古引绰济辽供水工程两台TBM，深圳地铁12号线8台土压平衡盾构机，签约两台中国出口海外最大直径土压平衡盾构机用于阿联酋迪拜深埋雨水隧洞项目、阿尔及利亚地铁项目土压平衡盾构机、新加坡地
铁环线项目和东北延长线项目土压平衡盾构机等国内外重大项目。2018年公司生产隧道施工装备356台（其中盾构机/TBM新机160台，再制造87台），同比增长15.2%。
（2）工程施工机械业务
公司通过与施工单位联合、签订战略合作协议等方式进一步开拓市场，拓展了地下连续墙双轮铣工程施工服务新产业，形成了双轮铣施工全产业链要素覆盖一体化的优势；探索了搬提运架设备工程服务租赁产业，有效解决了运架施工的项目需求和资源利用等难题，并实现新型运架装备租赁服务产业化目标；拓展了共振破碎设备工程服务产业。2018年，公司累计制造工程机械453台，同比增长54.6%。
（3）道岔业务
2018年，公司签署了新建鲁南高速铁路工程日照至曲阜段、新建成都至兰州铁路成都至川主寺段、渝怀铁路增建二线引入怀化枢纽工程等重大项目道岔采购合同。研制了适用于高原气候环境的道岔产品，为川藏铁路道岔研发奠定了基础。2018年，公司紧跟国家对铁路的规划建设步伐，完成了济（南）青（岛）高铁204组道岔制造、成（都）兰（州）铁路187组高速道岔制造、蒙（西）华（中）铁路200余组重载道岔制造等重大项目。2018年，受市场整体订单影响，公司生产道岔25,964组，同比下降12.1%。
（4）钢结构制造与安装业务
2018年，公司签约温州瓯江北口大桥工程、湖北武穴长江公路大桥钢箱梁制造、武汉江汉七桥主桥钢桁拱制造加工建设工程施工等重大项目。海外市场方面，在重特大项目和延伸产业链项目上取得了新突破。2018年，公司钢梁钢结构累计制造安装102.6万吨，同比增长13.6%。公司参建的沪通长江大桥、官厅水库、商（丘）合（肥）杭（州）铁路裕溪河大桥、平潭大桥、新建怒江四线特大桥、雅鲁藏布江双线特大桥等一批国家重点项目有序进行。
（三）近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年（已重述）（注2） | |
| 调整后（注1） | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,789,786.37 | 1,588,558.61 | 1,588,558.61 | 12.67 | 6,486,265.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 148,078.07 | 133,938.59 | 133,938.59 | 10.56 | 117,436.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 139,887.85 | 126,376.79 | 126,376.79 | 10.69 | 12,999.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,233.36 | 65,465.82 | 61,030.82 | 27.14 | 260,428.55 |
| 主要会计数据 | 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末（已重述）（注2） | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,572,538.92 | 1,461,650.44 | 1,461,650.44 | 7.59 | 1,451,515.24 |
| 总资产 | 3,388,753.81 | 3,163,630.97 | 3,163,630.97 | 7.12 | 8,003,974.35 |
注1：财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）及其解读（以下简称“通知”），公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。同时根据上述通知将2017年度收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，影响金额为人民币44,350,000.00元。注2：以上2016年数据已重述，包含置出资产中铁二局工程有限公司及置入资产。
（2）主要财务指标
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.67 | 0.63 | 0.63 | 6.35 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.67 | 0.63 | 0.63 | 6.35 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.63 | 0.6 | 0.6 | 5.00 | 0.089 |
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.74 | 10.19 | 10.19 | 减少0.45个百分点 | 8.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.2 | 10.15 | 10.15 | 减少0.95个百分点 | 2.1 |
经核查，独立财务顾问认为，2018年度，公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2017年度完成重大资产置换后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管机构的有关规定，于2017年1月23日和1月24日分别召开股东大会和董事会、监事会，完成董事会、监事会的换届和高管的聘任，并根据本次重组情况对公司名称、经营范围、注册资本、《公司章程》以及相关议事及工作规则进行了变更与修订。换届后，新任的董监高名单如下：
| 姓名 | 职务 |
| 易铁军 | 董事长，法人代表 |
| 李建斌 | 董事、总经理 |
| 黄振宇 | 副董事长 |
| 沈平 | 董事 |
| 杨华勇 | 独立董事 |
| 金盛华 | 独立董事 |
| 陈基华 | 独立董事 |
| 刘恩国 | 监事会主席 |
| 魏云祥 | 监事 |
| 杨路帆 | 监事 |
| 唐智奋 | 副总经理、总工程师 |
| 余赞 | 副总经理、董事会秘书、总法律顾问1 |
| 刘娟 | 总会计师 |
2018年3月27日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，聘任余赞为公司总法律顾问
| 姓名 | 职务 |
| 曹登敬 | 副总经理 |
| 王建喜 | 副总经理 |
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会
设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
九、持续督导总结
截至本意见出具之日，中铁工业本次重大资产重组的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；标的公司2017年度及2018年度已完成业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期；自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本意见出具之日，独立财务顾问对本次重大资产重组的持续督导工作已到期。鉴于本次交易的业绩承诺补偿期限尚未到期、配套募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问将对后续盈利预测补偿、募集资金使用等相关事项持续关注。独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 项目主办人 | 刘晓光 金萌萌 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 | |
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 项目主办人 | 袁 媛 郭 晗 |
| 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 | |
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 项目主办人 | 赵 渊 周煜婕 |
| 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 | |
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 项目主办人 | 李长桦 张腾娇 |
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | |