九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、北新路桥募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞834号）核准，北新路桥采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,051,863股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.34元，募集资金总额为人民币 49,999,989.42元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,096,908.36元后，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币 174,568.97元，实际募集资金净额为人民币 47,077,650.03元，由主承销商九州证券于2017年11月22日汇入公司募集资金专项账户中。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年11月22日对北新路桥非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“希会验字（2017）0099 号”《验资报告》。
北新路桥以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,537.56元；2018年度实际使用募集资金47,163,224.49元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74,036.90元；累计已使用募集资金47,163,224.49元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为85,574.46元。截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00元。
二、北新路桥募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，北新路桥依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，北新路桥对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，于2017年12月14日与九州证券及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年1月29日，公司及控股子公司福建顺邵高速公路发展有限公司与九州证券及中国农业银行股份有限公司邵武市支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，北新路桥在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，北新路桥非公开发行股票的募集资金已按计划全部用于承诺募投项目“福建顺邵高速公路BOT项目”，相关募集资金专项账户已全部完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度北新路桥募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况表（附表）。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对北新路桥编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了“希会审字（2019）2194号”《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，北新路桥截至2018年12月31日的募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了北新路桥2018年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过现场检查、与管理层沟通、资料审阅等多种方式，对北新路桥募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，九州证券认为，北新路桥严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，北新路桥募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。九州证券对北新路桥2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________
冯群超
_________________
施 东
保荐机构：九州证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用 情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 4,707.77 | 本年度投入募集资金总额 | 4,707.77 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 4,707.77 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 福建顺邵高速公路BOT项目 | 否 | 4,707.77 | 4,707.77 | 4,707.77 | 4,707.77 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | — | 4,707.77 | 4,707.77 | 4,707.77 | 4,707.77 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 福建顺邵高速公路BOT项目未实现效益的原因：该项目目前处于建设期，尚未产生效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||