新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
对公司担保等事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规章制度的规定，作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司担保等事项发表以下独立意见：
一、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其他法规的要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展。报告期内，公司未发生内部控制重大缺陷。
公司《2018年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、客观、完整反映了公司内部控制建设及运行情况。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真地核查，现发表如下独立意见：
1.报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2. 截至2018年12月31日，公司及子公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2017年03月30日 | 60,000 | 2018年02月01日 | 4,100 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年02月02日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年03月27日 | 60,000 | 2018年04月02日 | 3,300 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年05月16日 | 4,000 | 连带责任保证 | 20个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年06月04日 | 4,200 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年06月29日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年08月20日 | 11,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年08月06日 | 3,400 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年09月28日 | 8,800 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年11月27日 | 10,500 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年11月28日 | 3,500 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新投资建设有限公司 | 2018年12月19日 | 16,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2017年03月30日 | 15,000 | 2017年08月17日 | 2,250 | 连带责任保证 | 23个月 | 否 | 否 |
| 新疆北新岩土工程 | 2017年11 | 450 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 勘察设计有限公司 | 月14日 | |||||||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2017年12月01日 | 33.43 | 连带责任保证 | 13个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年03月27日 | 15,000 | 2018年04月25日 | 203 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 否 |
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年06月20日 | 100 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年07月06日 | 98.7 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年07月13日 | 388 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年07月24日 | 162.5 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年10月12日 | 700 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年11月22日 | 114.12 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 2018年12月27日 | 140 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2017年03月30日 | 30,000 | 2018年01月23日 | 1,200 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 否 |
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年02月01日 | 1,400 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年02月09日 | 2,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年03月27日 | 30,000 | 2018年04月27日 | 3,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年05月15日 | 700 | 连带责任保证 | 6个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年05月15日 | 1,800 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年05月23日 | 1,400 | 连带责任保证 | 3个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年06月19日 | 2,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年07月03日 | 700 | 连带责任保证 | 3个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年07月09日 | 1,400 | 连带责任保证 | 3个月 | 是 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年07月19日 | 1,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年08月06日 | 420 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 |
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年08月27日 | 700 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年09月21日 | 700 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年09月27日 | 2,300 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年09月27日 | 700 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年10月29日 | 800 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年11月02日 | 432.07 | 连带责任保证 | 8个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年12月13日 | 700 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 2018年12月26日 | 2,100 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2014年04月03日 | 50,000 | 2016年06月16日 | 14,400 | 连带责任保证 | 4年 | 否 | 否 |
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2016年03月30日 | 40,000 | 2016年07月28日 | 5,000 | 连带责任保证 | 37个月 | 否 | 否 |
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2017年03月30日 | 25,000 | 2017年08月10日 | 14,100 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 |
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2017年08月15日 | 19,600 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2017年09月30日 | 4,800 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2018年03月26日 | 4,600 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 2018年03月27日 | 60,000 | 2018年06月15日 | 2,000 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 |
| 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 | 2015年08月06日 | 5,000 | 2018年08月07日 | 140 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 |
| 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 | 2018年10月15日 | 120 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||
| 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 | 2017年03月30日 | 5,000 | 2018年10月17日 | 1,000 | 连带责任保证 | 14个月 | 否 | 否 |
| 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 | 2018年12月12日 | 605.5 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 重庆蕴丰建设工程有限责任公司 | 2018年03月27日 | 5,000 | ||||||
| 重庆兴投实业有限公司 | 2018年03月27日 | 3,000 | ||||||
| 重庆北新融建建设工程有限公司 | 2017年03月30日 | 5,000 |
| 新疆中北运输有限公司 | 2015年05月21日 | 4,500 | ||||||||||||
| 湖北北新投资发展有限公司 | 2015年08月06日 | 5,000 | ||||||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||||||
| 新疆北新德宏建材有限公司 | 2018年03月27日 | 2,000 | 2018年06月14日 | 1,900 | 连带责任保证 | 1 年 | 是 | 否 | ||||||
3.截止2018年12月31日，公司实际对外担保余额合计168,154.32万元，占本公司2018年度经审计净资产的87.37%，均系为公司全资子公司、控股子公司提供的担保。其中：为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保18,652.07万元，为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保1,865.50万元，为控股子公司新疆北新投资建设有限公司担保78,800.00万元，为控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司担保64,500万元，为控股子公司新疆北新岩土勘察设计有限公司担保 4,336.75万元。上述担保均按照《公司章程》、《对外担保管理制度》履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司2018年度拟不进行现金分红，不分红股，以资本公积金转增股本的预案发表如下独立意见：
鉴于母公司资产负债率较高，公司2019年度重大投资计划总额约为47.26亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2019年度发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司2019年度日常关联交易预计的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，我们认为：公司2019年度日常关联交易预计是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司《2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于高级管理人员2019年薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
七、关于变更会计政策的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
八、关于使用自有资金购买银行理财产品事项的独立意见
根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险理财产品事项进行了审查，我们认为：公司目前经营情况良好，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理财产品，有利于在风险可控的前提下提高公司自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会
对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过3亿元人民币购买较低风险银行理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
九、关于控股子公司转让少数股权暨关联交易的独立意见
本公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司转让参股子公司新疆北新永固钢结构工程有限公司 30%的股权的事项，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事对公司担保等事项独立意见的签字页）
独立董事签名:
马 洁 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日