九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司控股子公司转让少数股权暨关联交易的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥控股子公司转让少数股权暨关联交易的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易的基本情况
北新路桥控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟向新疆北新建材工业集团有限公司全资子公司新疆永筑重钢科技有限公司（以下简称“永筑科技”）转让其参股子公司新疆北新永固钢结构工程有限公司（以下简称“北新永固”）30%的股权，转让价格为人民币15,011,148.56元，本次股权转让完成后，北新投资将不再持有北新永固的股权。
本次股权收购事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，且在董事会审议范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系说明
名称：新疆永筑重钢科技有限公司
统一社会信用代码：91659004MA776MEJ3U
住所：新疆五家渠工业园兵团新型建材工业园区工二路6号附1号
注册资本：3,750万
法定代表人：马永建
经营范围：重钢科技研发与生产；钢结构设计、制作、安装、施工；建筑材料及产品生产、销售、研发及应用技术、配套产品设计与施工；建材产品、机电产品、化工原材料及产品、钢材销售；住宅设计与安装。
股权情况：新疆北新建材工业集团有限公司持有其100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 221,124,487.03 | 279,720,397.12 |
| 负债总额 | 183,845,186.40 | 241,271,361.91 |
| 净资产 | 37,279,300.63 | 38,449,035.21 |
| 营业收入 | 172,127,018.07 | 69,340,012.23 |
| 净利润 | -222,534.00 | 1,169,734.58 |
关联关系说明：永筑科技为新疆北新建材工业集团有限公司全资子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与北新路桥受同一母公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为北新投资所持有的北新永固30%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、交易标的基本情况
名称：新疆北新永固钢结构工程有限公司
统一社会信用代码：916501096666695524
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化工工业园
注册资本：5000万
法定代表人：蔡志舰
经营范围：制造销售：建筑材料的开发、生产和销售、商品混凝土的生产和销售；水泥制品、金属结构；钢模板、建筑材料、建筑器材的生产、加工和销售；搬运装卸、工程机械、设备租赁；建筑材料租赁；专业技术咨询；提供施工设备服务；货物与技术的进出口业务；钢结构设计、制作、安装、施工。
3、与公司关系
北新永固系北新路桥控股子公司北新投资的参股子公司，北新投资持有其30%股权，新疆北新建材工业集团有限公司持有其70%股权。
4、截至本核查意见出具日，北新路桥不存在为北新永固提供担保、委托其
理财的情况，北新永固亦不存在占用北新路桥资金的情形。
5、经审计的主要财务指标
根据新疆信德有限责任会计师事务所出具的新信德审字[2019]32号审计报告，北新永固最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2017年度 （经审计） | 2018年1-11月 （经审计） |
| 资产总额 | 383,813,967.97 | 395,703,293.23 |
| 负债总额 | 330,986,952.77 | 354,828,754.42 |
| 应收款项总额 | 191,624,997.10 | 158,620,899.99 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | 8,500,000.001 |
| 净资产 | 52,827,015.20 | 40,874,538.81 |
| 营业收入 | 320,957,321.27 | 209,391,584.83 |
| 营业利润 | 4,804,212.19 | -487,375.65 |
| 净利润 | 4,949,605.64 | -2,130,702.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,837,544.61 | -8,363,165.63 |
6、资产评估情况
根据天健兴业资产评估（新疆）有限公司出具的评估报告（天兴新评报字[2019]第009号），截至评估基准日2018年11月30日，以资产基础法评估北新永固资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 34,410.50 | 34,374.59 | -35.91 | -0.10 |
| 非流动资产 | 5,159.84 | 6,111.99 | 952.15 | 18.45 |
| 其中：长期股权投资 | 105.49 | 105.49 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 4,781.03 | 5,373.25 | 592.22 | 12.39 |
| 无形资产 | 137.72 | 497.65 | 359.93 | 261.35 |
截止2018年11月30日，与北新永固相关的诉讼有：新疆精诚房地产有限公司、新疆胜新联合化工有限公司、中国二十二冶集团有限公司、新疆金盛元工程有限公司。其中，中国二十二冶集团有限公司已无能力偿还新疆北新永固钢结构工程有限公司全部欠款，预计有850万应收账款无法收回，已全额计提坏账准备。其他诉讼由于司法程序尚未结束，无法确认是否形成损失。
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 无形资产-土地使用权 | 96.30 | 456.24 | 359.94 | 373.77 |
| 其他 | 135.60 | 135.60 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 39,570.34 | 40,486.58 | 916.24 | 2.32 |
| 流动负债 | 35,482.88 | 35,482.88 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 35,482.88 | 35,482.88 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 4,087.46 | 5,003.70 | 916.24 | 22.42 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次股权转让定价是以北新永固截至2018年11月30日净资产评估值5,003.70万元为依据，对应本次北新投资拟转让的北新永固30%的股权，成交金额为15,011,148.56元。
（二）关联交易协议签署情况
上述股权转让协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和土地租赁事宜，亦不影响公司独立性。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次转让参股子公司股权事项，符合兵团国资国企改革的要求，通过本次股权转让，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，有利于改善公司资产结构及资产质量，符合公司发展战略和业务发展需要。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本关联交易外，2019年1月1日至披露日，北新路桥与永筑科技累计已
发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2019年4月10日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于控股子公司转让少数股权暨关联交易的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决。
（二）公司监事会审议情况
公司于2019年4月10日召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司转让少数股权暨关联交易的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了事前认可并发表的独立意见如下：
公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司转让参股子公司新疆北新永固钢结构工程有限公司30%的股权的事项，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该项股权转让的关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
北新路桥本次控股子公司转让少数股权暨关联交易符合公司的利益，旨在进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要；股权转让价格系依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中净资产评估值确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决
策程序不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司控股子公司转让少数股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司控股子公司转让少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________
冯群超
_________________
施 东
保荐机构: 九州证券股份有限公司
年 月 日