九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2019年度
预计日常关联交易的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥2019年度预计日常关联交易情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
（一）预计日常关联交易概况、类别和金额
北新路桥及下属公司因日常生产经营需要，预计2019年将与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融资本集团”）及其下属控参股子公司、河南禹亳铁路发展有限公司发生日常关联交易，预计日常关联交易总金额为77,060.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 新疆新北商贸有限公司 | 购买商品 | 以市场价格确定交易价格 | 1,800.00 | 0.00 | 5,641.30 |
| 建融资本集团及其他下属子公司 | 购买商品 | 以市场价格确定交易价格 | 90.00 | 0.00 | 6,611.90 | |
| 小计 | 1,890.00 | 0.00 | 12,253.20 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 | 采购燃料 | 以市场价格确定交易价格 | 3,700.00 | 404.16 | 4,450.73 |
| 小计 | 3,700.00 | 404.16 | 4,450.73 | |||
| 向关联人销售 | 新疆兵团第四建筑安装工程公司 | 销售商品 | 以市场价格确定交易价格 | 6,300.00 | 859.97 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 产品、商品 | 新疆北新土木建设工程有限公司 | 销售商品 | 以市场价格确定交易价格 | 4,600.00 | 1,103.01 | 0.00 |
| 建融资本集团及其他下属子公司 | 销售商品 | 以市场价格确定交易价格 | 80.00 | 0.2 | 0.00 | |
| 小计 | 10,980.00 | 1,963.18 | 0.00 | |||
| 向关联人提供劳务 | 河南禹亳铁路发展有限公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 4,500.00 | 88.42 | 7,474.59 |
| 建融资本集团及其他下属子公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 4,300.00 | 3,233.15 | 2,814.83 | |
| 小计 | 8,800.00 | 3,321.57 | 10,289.42 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 990.00 | 0.00 | 0.00 |
| 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 16,400.00 | 539.00 | 29.14 | |
| 新疆兵团第四建筑安装工程公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 17,600.00 | 956.91 | 0.00 | |
| 新疆北新土木建设工程有限公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 14,700.00 | 810.06 | 14,832.74 | |
| 建融资本集团及其他下属子公司 | 分包工程 | 以市场价格确定交易价格 | 2,000.00 | 1,792.75 | 298.97 | |
| 小计 | 51,690.00 | 4,098.72 | 15,160.85 |
注：因建融资本集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 建融资本集团及其下属子公司 | 购买商品 | 12,253.20 | 29,000.00 | 1.32% | -136.67% |
| 小计 | 12,253.20 | 29,000.00 | 1.32% | -136.67% | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 | 采购燃料 | 4,450.73 | 8,000.00 | 0.48% | -79.75% |
| 小计 | 4,450.73 | 8,000.00 | 0.48% | -79.75% | ||
| 向关联 | 河南禹亳铁路发 | 分包工程 | 7,474.59 | 22,000.00 | 0.73% | -194.33% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 人提供劳务 | 展有限公司 | |||||
| 建融资本集团及其下属子公司 | 分包工程、提供服务 | 2,814.83 | 5,800.00 | 0.06% | -106.05% | |
| 小计 | 10,289.42 | 27,800.00 | 0.79% | -170.18% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆北新土木建设工程有限公司 | 接受劳务 | 14,832.74 | 17,000.00 | 1.23% | -14.61% |
| 建融资本集团下属子公司 | 接受劳务 | 328.11 | 26,500.00 | 0.00% | -7,976.56% | |
| 小计 | 15,160.85 | 43,500.00 | 1.23% | -186.92% |
公司2017年年度股东大会、2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于补充预计2018年日常关联交易的议案》，预计公司2018年与关联方发生日常关联交易金额合计118,771.00万元。报告期累计发生关联交易金额42,154.20万元，未超过限额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
法定代表人：孙愚
注册资本：200,000万元
主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为310,705.47万元，净资产为258,958.61万元，实现营业收入0.00万元，净利润为-924.22万元（以上数据未经审计）。
关联关系：建融资本集团为北新路桥实际控制人新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会之全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
2、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800万元主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为4,821,499.87万元，净资产为1,076,291.50万元，实现营业收入1,982,566.83万元，净利润为17,381.16万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）为北新路桥控股股东，持有北新路桥47.13%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。
3、新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司
法定代表人：丁长江
注册资本：21,600万元
主营业务：房屋建筑、市政、建筑装饰等工程施工；预拌商品混凝土，砂石生产；锅炉、机电设备、起重设备安装等。
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路61号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为343,845.32万元，净资产为89,265.89万元，实现营业收入205,176.42万元，净利润为3,335.35万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
4、新疆新北商贸有限公司
法定代表人：张义有
注册资本：500万元
主营业务：仓储服务、房屋租赁、销售，建筑材料、机电产品；货物搬运服
务、农机及配件，货物与技术的进出口业务等。
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)北站路1号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为28,143.01万元，净资产为1,712.38万元，实现营业收入8,341.00万元，净利润为14.96万
元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆新北商贸有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
5、河南禹亳铁路发展有限公司
法定代表人：李元兴
注册资本：1,047,608.05万元
主营业务：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。
住所：河南省许昌市文峰路32号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为952,170.31万元，净资产为366,421.04万元，实现营业收入0.00万元，净利润为0.00万元（以上数据未经审计）。
关联关系：北新路桥持有河南禹亳铁路发展有限公司9.87%股权，且北新路桥高管在该公司担任董事、监事和高级管理人员，故河南禹亳铁路发展有限公司为北新路桥关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
6、新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司
法定代表人：张义友
注册资本：300万元
主营业务：成品油；仓储服务；废旧金属收购；机械设备及建筑周转料租赁；货物与技术的进出口业务，房屋租赁。
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为4,049.30万元，净资产为1,099.69万元，实现营业收入8,288.02万元，净利润为351.48万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
7、新疆北新土木建设工程有限公司
法定代表人：黄开其注册资本：8,000万元主营业务：市政工程施工，建筑工程施工，水利水电工程施工等。住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8号房
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为201,381.47万元，净资产为16,109.65万元，实现营业收入69,287.04万元，净利润为1,905.63万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
8、新疆兵团第四建筑安装工程有限责任公司
法定代表人：袁新河
注册资本：111,442.196万元
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，铁路工程总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级，送变电工程专业承包叁级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，园林绿化，建筑工程机械与设备租赁，房屋租赁，货物与技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，该公司资产总额为326,384.60万元，净资产为134,069.69万元，实现营业收入129,211.17万元，净利润为533.68万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆兵团第四建筑安装工程公司与北新路桥受同一母公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系北新路桥正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
上述关联交易，均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
北新路桥与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于保证公司正常的生产经营；向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。北新路桥与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对北新路桥的独立性产生不利影响。
五、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2019年4月10日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2019年4月10日召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决，并同
意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次2019年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表的独立意见如下：
公司预计2019年度发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司2019年度日常关联交易预计的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，独立董事认为：公司2019年度日常关联交易预计是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司《2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就日常关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
北新路桥2019年度预计发生的日常关联交易符合公司的利益，公司与上述关联人发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________
冯群超
_________________
施 东
保荐机构: 九州证券股份有限公司
年 月 日