新疆百花村股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料
2019年4月
新疆百花村股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
（2019 年4 月 17日）
一、会议召开形式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间： 现场会议召开时间为：2019 年4月 17日上午 12：00
网络投票时间为：2019 年4月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司 22 楼会议室
四、上午 12:00 时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、见证律师出具并宣读法律意见书
议案
新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、 关联交易概述
根据新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村、公司”）聘请的瑞华会计师事务所在对百花村全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）2018年度财务报表进行审计的过程中发现，公司董事、总经理张孝清先生的关联方苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）是南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），而安鸿元华基金的控股子公司江苏华阳制药有限公司及其控股、参股子公司，在 2017年-2018年与华威医药累计签署的化药技术开发合同16个、一致性评价合同2个，金额合计为9,830万元。年审会计师认为，按照“实质重于形式”的原则，该业务属关联交易。
2018年3月23日，华威医药委托江苏泰和律师事务所出具《关于江苏华阳是否属于华威医药关联方的法律意见书》提出：“本所律师认为，江苏华阳制药有限公司不属于南京华威医药科技集团有限公司依据《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联方。” 2019年3月18日，公司审计机构瑞华会计师事务所提请公司董事会就该业务履行审议决策程序。
2019年3月26日，公司董事、总经理、南京华威医药总经理张孝清先生亦认同因其个人形成关联关系，故该交易属关联交易，并向公司董事会提交了审议关联交易的提案。
二、关联方基本情况
（一）江苏华阳制药有限公司
1、江苏华阳的基本情况
江苏华阳于2002年10月21日注册成立，统一社会信用代码为91321300743723744M，住所为江苏省泗阳县长江路21号，法定代表人为汤怀松，注册资本为2亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限为自2002年10月21日至2032年10月20日。
江苏华阳拥有《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号为苏20160446，有效期至 2020 年12 月31 日。
2、江苏华阳的出资情况
截止2018年12月31号，江苏华阳的认缴注册资本为2亿元人民币，实缴注册资本为2亿元人民币，具体如下：
| 股东名称 | 证件号码 | 出资方式 | 认缴出资(万元) | 认缴比例 | 实缴出资（万元） | 占其认缴出资的比例 |
| 南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙） | 91320105MA1R7NK951 | 货币 | 19,984.54 | 99.92% | 19,984.54 | 100% |
| 南京安鸿汇盛基金管理有限公司 | 91320105MA1Q1AQY9P | 货币 | 15.46 | 0.08% | 15.46 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
3、江苏华阳控股股东安鸿元华的出资情况。
安鸿元华基金于2017年9月与江苏华阳的前股东签署股权转让协议，收购江苏华阳99.92%的股份，并于2018年3月14号完成工商过户登记手续，是江苏华阳的控股股东。
截止2018年12月31号，安鸿元华基金的注册资本为4亿元人民币，已获中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SCR967，其合伙人及认缴出资具体如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 占比 | 备注 |
| 南京安鸿汇盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 400 | 1% | 私募基金管理人，登记备案编号码为P1066925（关联方） |
| 苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 13,200 | 33% | 张孝清关联方，财务投资人（关联方） |
| 南京江北新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 25% | 国资控股，江苏省政府投资基金旗下最核心的区域化产业投资基金（非关联方） |
| 苏州新联科创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 10% | 私募股权投资基金（非关联方） |
| 舟山信亿投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 5% | 江苏华阳前股东闻继望投资（非关联方） |
| 南京呈益医疗产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,400 | 11% | 私募股权投资基金（非关联方） |
| 江苏泗阳经济开发区实业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 15% | 国资控股，江苏省泗阳县政府的国有投资平台（非关联方） |
| 合计 | 40,000 | 100% |
（二）江苏安诺新药业有限公司
江苏安诺新药业有限公司是江苏华阳的全资子公司，统一社会信用代码为91320191MA1WK2TP1G，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1612室，法定代表人为冯井胜，注册资本为2亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限为自2018年5月18日至永远。
（三）南京安博新医药有限公司
南京安博新医药有限公司是江苏华阳的控股子公司（江苏华阳持有其60%的
股份），统一社会信用代码为91320191MA1XC5091G，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1611室，法定代表人为车东，注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为自2018年10月23日至永远。
（四）南京安海维医药有限公司
南京安海维医药有限公司是江苏华阳的参股子公司（江苏华阳持有其25%的股份），统一社会信用代码为91320191MA1WR169XE，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1611室，法定代表人为刘畅，注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为自2018年6月22日至永远。
瑞华会计师事务所签字会计师向公司董事会提交《注册会计师与治理层的沟通函》认为：
1、苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）应认定为关联方。
苏州云浩成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 20,000 万元，苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为 200.00 万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额 19,800.00 万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
江苏泰和律师事务所“关于江苏华阳制药有限公司是否属于南京华威医药科技集团有限公司关联方”的法律意见书第三款四条第二自然段末尾有如下结论：因此，张孝清对云浩天宇投资的运作能够产生重大影响。
2、南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）应认定为关联方。
安鸿元华，成立于 2017 年 9 月 22 日，注册资本 400.00 万元；2018 年1 月 19 日增资至 40,000.00 万元，实缴资本 21,500.00 万元。其中南京安鸿汇盛基金管理有限公司认缴出资 1%，苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）
（张孝清对其有重大影响）认缴出资 33%，南京江北新区投资发展有限公司认缴出资 25%，江苏泗阳经济开发区实业有限公司认缴出资 15%，南京呈益医疗产业投资中心（有限合伙）认缴出资 11%，苏州新联科创投资有限公司认缴出资 10%,舟山信亿投资管理有限公司认缴出资 5%。执行事务合伙人汤怀松，苏州云浩为安鸿元华第一大出资人，安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响。
3、南京安鸿汇盛基金管理有限公司应认定为关联方。
安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，汤怀松认缴出资 325.00 万元，持股比例 65%，金鼎（华威医药前员工）认缴 175 万，持股比例 35%，截止 2017 年12 月底汤怀松应为华威医药关键管理人员。
4、江苏华阳制药有限公司及其控股子公司应认定为关联方，其与公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司之间的交易应认定为关联方交易。
（1）江苏华阳成立于 2002 年 10 月 21 日，原股东为：大浩集团有限公司 25%，比依集团有限公司 75%。2017 年 9 月 27 日安鸿元华与比依集团、大浩集团及闻继望、汤雪玲夫妇签署《股权转让协议》，收购江苏华阳 100%股权，其中安鸿元华持股比例为 99%，安鸿汇盛持股比例为 1%。江苏华阳现股东为：
安鸿元华持股比例为 99.92%，安鸿汇盛持股比例为 0.08%。公司董事长汤怀松。
安鸿汇盛于 2017 年 12 月 18 号，向张孝清临时借款 500 万元，借款人安鸿汇盛盖章，安鸿汇盛的所有股东汤怀松、金鼎签字。根据借款单的约定，此借款特用于支付安鸿元华基金收购江苏华阳 100%股权的首期股权转让款。
（2）江苏华阳董事长、安鸿汇盛的控股股东汤怀松（同时担任安鸿元华基金投资决策委员会委员）曾于 2014 年 7 月至 2017 年 3 月 17 日期间担任华威医药的财务总监；安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，安鸿元华成立于 2017年 9 月 22 日，华威医药与江苏华阳的大部分（2017 年 12 笔合同金额6,840.00 万元占 2017、2018 两年同类全部合同金额的 70%）交易均发生于2017 年度内，汤怀松从华威医药领取工资一直到 2017 年 12月份，截止 2017年 12 月底应为华威医药关键管理人员。汤怀松系新疆百花村股份有限公司重组
业务的利益相关方，百花村重大资产重组前汤怀松在华威医药中持有股份，百花村重大资产重组后持有百花村限售股股份共 578,015 股（资产置换后对价 1014万元）。
（3）华威医药 2017 年与江苏华阳签订了盐酸帕唑帕尼及片等 12 个临床批价的技术转让合同，共计 6,840.00 万元。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00万元，借款用途指定为转借给江苏华阳后,作为江苏华阳支付给华威医药的上述批件合同的款项。
三、关联交易的主要内容
截止2018年12月31号，江苏华阳及其控股、参股子公司与华威医药共签署18个化药的技术开发、一致性评价合同，合同总金额为9,830万元，具体详情如下：
| 2017年具体如下 | |||||||
| 序号 | 合同名称 | 签约时间 | 签约主体 | 合同金额 | 已收款金额 | 药品开发及交接进展情况 | |
| 万元 | 万元 | 临床批件及临床申报资料是否交接 | 小试工艺是否交接 | ||||
| 1 | 卡格列净及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 2 | 那格列汀及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 3 | 利奥西呱及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 4 | 马来酸阿法替尼及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 5 | 盐酸帕唑帕尼及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 6 | 特地唑胺及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 7 | 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 8 | 米拉贝隆及缓释片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 9 | 他达拉非及片的技术开发合同 | 2017年9月 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 10 | 比拉斯汀及片的技术开发合同 | 2017年12月 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 11 | 富马酸沃诺普啶及片的 | 2017年12 | 江苏华阳 | 570 | 456 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 技术开发合同 | 月 | ||||||
| 12 | 甲苯磺酸伊多沙班及片的技术开发合同 | 2017年12月 | 江苏华阳 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 合计 | 6840 | 5130 | |||||
| 2018年具体如下 | |||||||
| 1 | 色瑞替尼及胶囊的技术开发合同 | 2018年6月 | 江苏安诺新 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 2 | 托格列净及片的技术开发合同 | 2018年6月 | 江苏安诺新 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 3 | 伊曲茶碱及片的技术开发合同 | 2018年6月 | 江苏安诺新 | 570 | 399 | 已完成交接 | 已完成交接 |
| 4 | 雷马曲班及片的技术开发合同 | 2018年11月 | 江苏安诺新 | 570 | 0 | 已完成交接 | 未完成 |
| 5 | 利巴韦林注射液一致性评价技术开发合同 | 2018年11月 | 南京安博新 | 380 | 0 | 一致性评价项目，不适用 | 未完成 |
| 6 | 维生素K1注射液一致性评价技术开发合同 | 2018年6月 | 南京安海维 | 330 | 66 | 一致性评价项目，不适用 | 已完成交接 |
| 合计 | 2990 | 1263 | |||||
四、定价依据上述关联交易中，16个临床批件技术开发合同的单价为570万，参考了康缘华威采购的13个临床批件的交易单价，两者的交易单价都是570万元；江苏华阳的采购参考了华威医药2016年新签的、除康缘华威外的所有其他交易的平均价格，平均交易单价是570万元，与江苏华阳的交易单价一致。
上述关联交易中，2个一致性评价项目分别是利巴韦林注射液一致性评价和维生素K1注射液一致性评价，交易价格分别为380万和330万元（利巴韦林注射液是2个规格的一致性评价，因此费用多50万元），与华威医药和其他客户签订的一致性评价项目的平均单价基本相当（华威医药与其他客户签订的一致性评价项目（单规格）的价格基本在300万-350万左右）。
五、该关联交易的必要性和对公司的影响
1、华威医药与关联方进行的日常交易均属于双方正常的业务活动，支持了公司的生产经营和持续发展；
2、遵循了公平和公正的原则，交易价格公允。没有损害公司及中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；
3、不会影响公司的独立性和持续经营能力。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会2019年4月12日