上海电气集团股份有限公司
2019年第一次A股类别股东会议
会议资料
二〇一九年五月
目 录
注 意 事 项 ……………………………………………………………11. 关于公司变更募集资金投资项目的议案……………………………22. 关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案………………………………………………273. 关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案 …………………………………………284. 关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划
相关事宜的议案……………………………………………………32
上海电气集团股份有限公司2019年第一次A股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议全部议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
上述募集资金存放于公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲臵的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币
议案一
的闲臵募集资金暂时补充流动资金。2019年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金臵换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金臵换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。
2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲臵的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）重组报告书中约定的募集资金投资项目情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 181,530.00 | 105,500.00 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 38,459.00 | 32,800.00 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 137,029.00 | 116,600.00 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 合计 | 406,002.00 | 300,000.00 | |
（二）2018年10月22日变更募集资金投资项目情况
经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东
会议及2018年第一次H股类别股东会议审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金254,900.00万元，募集资金产生的利息收入481.74万元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”预计会根据项目内容定位的报批和文创园区的认定情况进行变更，目前尚无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 254,900.00 |
| 合计 | 48,984.00 | 300,000.00 | |
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
经过深入研究和反复论证，经公司2018年11月16日董事会五届四次会议审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司（以下简称“太湖公司”）100%股权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 34,200.00 | 34,200.00 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 75,600.00 | 75,600.00 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 145,100.00 |
| 合计 | 158,784.00 | 300,000.00 | |
四、变更的新募集资金投资项目情况
（一）收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目1、收购项目概述电气投资拟以3.42亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的太湖公司共计100%股权，收购完成后电气投资将成为太湖公司唯一股东。
2、收购项目的背景与意义
太湖公司是一家专门为综合处理工业高端危险废弃物而设立的项目公司，成立于1998年7月21日，注册资本为人民币15,000万元。
太湖公司于2016年开始实施企业整体搬迁改造，危废综合处臵项目规划占地95.2亩，建设厂房25000㎡，年危废处臵能力3万吨，拟处理的危废种类涵盖HW02-06、HW08-14、HW17、HW37-40、HW45和HW49，包括医药废物、农药废物、废有机溶剂与含有机溶剂废物废物、精（蒸）馏残渣、染料、涂料废物等。项目目前正处于建设期，预计2019年底投产试运营。
太湖公司危废综合处臵项目为高端危险废弃物综合处臵项目，是苏州及周边地区制造业产业链的重要末端。苏州为我国经济最发达、
工业危废年产量最高的地区之一，原有的危废处理企业在环保达标和处理能力方面均已较难满足于地方产废企业的处理需求。因此，太湖项目对当地工业区域及园区的达标排放、经济可持续发展、环境保护和综合治理方面均有重要意义。
此次收购可助力于上海电气在危废处理领域积累业绩与经验，从而推动上海电气环保板块整体发展。
3、收购标的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 石艾帆 |
| 成立日期 | 1998年07月21日 |
| 注册地址 | 吴江区松陵镇八坼区长青路338号 |
| 社会信用代码 | 91320509703697203A |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 危险品运输[危险品2类1项、危险品2类2项、危险品3类、危险品4类1项、危险品4类2项、危险品4类3项、危险品5类1项、危险品5类2项、危险品8类、危险品9类]（剧毒化学品除外）焚烧处理工业废弃物（固体、液体）、处理生活废弃物及集合利用；环保技术咨询服务；防治工业废弃物污染环境；纸品及生产性废旧金属回收；拆解家用电器产品及废弃电子元器件和零部件。 |
| 经营期限 | 1998-07-21 至 无固定期限 |
4、收购标的股权结构和控制关系
本次收购前，太湖公司的股权结构如下，东方园林为太湖公司控股股东。
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5250.00 | 35.00% |
| 2 | 东方园林集团环保有限公司 | 9750.00 | 65.00% |
| 合计 | 15000.00 | 100.00% | |
5、收购标的主营业务情况
太湖公司的主营业务为工业高端危险废弃物综合处臵业务。
6、收购标的主要财务数据
根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZA52425号报告，太湖公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 115,365,882.30 | 62,693,647.16 | 204,830,192.89 |
| 流动资产 | 30,866,369.44 | 19,861,306.97 | 163,861,040.28 |
| 非流动资产 | 84,499,512.86 | 42,832,340.19 | 40,969,152.61 |
| 负债总额 | 77,826,503.07 | 36,422,767.70 | 189,456,814.73 |
| 流动负债 | 77,826,503.07 | 36,422,767.70 | 189,456,814.73 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益 | 37,539,379.23 | 26,270,879.46 | 15,373,378.16 |
利润表主要数据：
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 6,359,771.11 | 7,454,899.57 | 58,786,502.90 |
| 营业利润 | -1,228,854.42 | 26,675,737.65 | -15,349,050.95 |
| 利润总额 | -1,229,211.33 | 15,178,394.63 | -12,415,404.01 |
| 净利润 | -1,031,500.23 | 10,897,501.30 | -10,070,830.93 |
现金流量表主要数据：
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,377,883.50 | 119,939,024.50 | 28,965,881.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,851,830.16 | 7,943,834.11 | -8,569,093.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,300,000.00 | -130,843,050.06 | -19,524,025.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -173,946.66 | -2,960,191.45 | 872,762.92 |
7、收购对方基本情况
（1）东方园林集团环保有限公司
| 公司名称 | 东方园林集团环保有限公司 |
| 注册资本 | 90,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘伟杰 |
| 成立日期 | 2017年12月08日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区来广营西路5号3号楼C301 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA019A6G3B |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 环境污染设施运营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017-12-08 至 无固定期限 |
| 股权结构 | 北京东方园林环境投资有限公司（100%） |
（2）台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称
| 公司名称 | 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年9月21日 |
| 注册地址 | 浙江省台州市仙居县福应街道学后巷11-10-3号 |
| 统一社会信用代码 | 91331024MA2AK9BG42 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。 |
| 营业期限 | 2017-09-21 至 9999-09-09 |
| 股权结构 | 陆肃燕（90%），魏如江（10%） |
8、本次收购价格的确定
上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第0440号评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，根据太湖公司危废处臵项目建成后的盈利能力，并基于太湖公司的危废处理资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素，最终采用收益法的评估结果。即：以2018年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，太湖公司股东全部权益价值评估值为3.45亿元。
本次收购拟以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种调整因素，确定太湖公司100%股权的转让对价为3.42亿元，其中东方园林所持太湖公司65%股权的交易对价为2.223亿元，台州宗泽所持太湖公司35%股权的交易对价为1.197亿元。
9、交易协议的主要内容和履约安排
（1）交易主体
上海电气投资有限公司
东方园林集团环保有限公司
台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
（2）交易标的
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权。
（3）交易价格购买东方园林所持太湖公司65%股权交易价格为222,300,000元；购买台州宗泽所持太湖公司35%股权交易价格为119,700,000元。
（4）支付方式和支付期限
本次交易以现金形式支付。1）对东方园林的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的90%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内；
第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的10%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。
2）对台州宗泽的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的90%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内；
第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的10%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。
（5）协议生效
1）东方园林交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与东方园林就目标公司股权转让的交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。
2）台州宗泽交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽就目标公司股权转让的交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不
限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。
（6）付款条件1）对东方园林的付款条件本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记；标的股权交割已按照相关约定完成。
第二期付款条件主要包括：目标公司已就目标项目取得水土保持方案批复意见；由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审计报告，该审计报告显示目标公司的实缴资本不少于人民币7,090万元。
2）对台州宗泽的付款条件
本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记；标的股权交割已按照相关约定完成。
第二期付款条件主要包括：由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审计报告，该审计报告显示目标公司的实缴资本不少于人民币7,090万元；电气投资收到保证人提供的11,970,000元保证金（在目标公司已经就目标项目取得环境保护部门颁发的与环评批复文件（文号：吴环建[2017]238号）相对应的《危险废物经营许可证》之日起五个工作日内，电气投资退还该等保证金及相应存款利息）。
（7）股权交割
1）东方园林股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。
2）台州宗泽股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。
（二）收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目
1、收购项目概述
电气投资拟以7.56亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的宁波海锋100%股权，收购完成后电气投资将成为宁波海锋的唯一控股股东。
2、收购项目的背景与意义
宁波海锋是一家专业从事危险废弃物处理的环保产业企业，目前拥有两个子项目（即综合处理项目及安全填埋场项目），该两个项目主要的业务包括危险废弃物焚烧、物化处理，及安全填埋。
宁波海锋的工业废弃物综合处理项目位于余姚区滨海新城兴业路北侧、建民北路东侧，用地面积为79,263平方米，建筑面积21,370.2平方米。建设内容为购臵焚烧处理装臵、余热利用系统、物化处理装臵、环保辅助设施等设备，可年处理33,000吨工业危险废弃物及30,000吨可物化类危险废物。
宁波海锋的安全填埋场项目位于滨海新城兴业路北侧、曹一北路西侧，用地面积：266,243平方米，生产用房建筑面积4,259平方米。建设内容为新建一座总库容222.2万立方米的工业危险废弃物安全填埋场、配套环保治理及其他辅助设施，处臵规模为66,000吨/年。
项目分为两期建设，一期建设库容为81.5万立方，二期库容为140.7万立方。
宁波海锋的填埋部分计划于2019年投产，焚烧和物化部分将于2020年投产。项目建设后，预计可处理的危废种类为：HW17-33、HW36、HW46-50，主要包括表面处理废物、焚烧处理残渣、废催化剂、石棉废物等。
本项目将使上海电气迅速进入我国工业水平最为发达的长三角地区危废处理的高端市场，助力上海电气环保板块业务持续发展。本项目建成后将成为国内领先的单体填埋场，因此项目建设也得到了有关机构的大力支持。
3、收购标的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 宁波海锋环保有限公司 |
| 注册资本 | 25000万元 |
| 法定代表人 | 石艾帆 |
| 成立日期 | 2015年08月19日 |
| 注册地址 | 浙江省余姚市中意宁波生态园东北部临海地块(华鑫化纤以北) |
| 社会信用代码 | 91330281340518535G |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 环保技术的研发、咨询及相关的技术转让。”变更为“环保设备的研发、设计；环保技术的技术咨询、技术服务、技术转让；工业废弃物资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务；危险废物焚烧、物化处理和安全填埋；固废处理技术咨询、技术服务；废弃电器电子产品处理；生产性废旧金属回收(危险废物回收除外) ；环保装备的制造；环境污染防治工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2015-08-19 至 无固定期限 |
4、收购标的的股权结构和控制关系
本次收购前，宁波海锋的股权结构如下，东方园林为宁波海锋控股股东。
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10000.00 | 40.00% |
| 2 | 东方园林集团环保有限公司 | 15000.00 | 60.00% |
| 合计 | 25000.00 | 100.00% | |
5、收购标的主营业务情况
宁波海锋的主营业务为危险废弃物焚烧、物化处理，及安全填埋等危险废弃物综合处臵业务。
6、收购标的主要财务数据
根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZA52426号报告，宁波海锋最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 214,564,315.05 | 183,886,288,79 | 146,233,594.97 |
| 流动资产 | 16,804,312.00 | 16,353,089.63 | 133,013,519.97 |
| 非流动资产 | 197,760,003.05 | 167,533,199,16 | 13,220,075.00 |
| 负债总额 | 38,183,011.43 | 184,019,485.99 | 146,250,675.29 |
| 流动负债 | 19,183,011.43 | 184,019,485.99 | 146,250,675.29 |
| 非流动负债 | 19,000,000.00 | - | - |
| 所有者权益 | 176,381,303.62 | -133,197.20 | -17,080.32 |
利润表主要数据：
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -9,177,399.30 | -15,064,343.93 | -8,020.89 |
| 利润总额 | -9,177,399.30 | -15,116,462.29 | -8,020.89 |
| 净利润 | -9,161,901.97 | -15,116,116.88 | -8,020.89 |
注：本项目尚处于建设中，预计于2019年建成、投入运营并产生营业收入。
现金流量表主要数据：
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,101,030.03 | 33,191,862.96 | 132,995,607.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,558,230.61 | -40,712,386.35 | -133,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,500,000.00 | 15,000,000.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,957,200.58 | 7,479,476.61 | -4,392.89 |
7、收购对方基本情况
（1）东方园林集团环保有限公司
| 公司名称 | 东方园林集团环保有限公司 |
| 注册资本 | 90,000万人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘伟杰 |
| 成立日期 | 2017年12月08日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区来广营西路5号3号楼C301 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA019A6G3B |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 环境污染设施运营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017-12-08 至 无固定期限 |
| 股权结构 | 北京东方园林环境投资有限公司（100%） |
（2）台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年9月21日 |
| 注册地址 | 浙江省台州市仙居县福应街道学后巷11-10-3号 |
| 统一社会信用代码 | 91331024MA2AK9BG42 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。 |
| 营业期限 | 2017-09-21 至 9999-09-09 |
| 股权结构 | 陆肃燕（90%），魏如江（10%） |
8、本次收购价格的确定
上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第0449号评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，根据宁波海锋危废处臵项目建成后的盈利能力，并基于宁波海锋的危废处理资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素，最终采用收益法的评估结果。即：以2018年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，宁波海锋股东全部权益价值评估值为9.18亿元。
本次收购拟以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种调整因素，确定宁波海锋100%股权的转让对价为7.56亿元。其中东方园林所持宁波海锋60%股权的交易对价为4.536亿元，台州宗泽所持宁波海锋40%股权的交易对价为3.024亿元。
9、交易协议的主要内容和履约安排
（1）合同主体上海电气投资有限公司苏州海锋笙环保投资有限公司海锋集团有限公司东方园林集团环保有限公司台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）宁波海锋环保有限公司（2）交易标的宁波海锋环保有限公司100%股权。（3）交易价格购买东方园林所持宁波海锋60%股权的交易价格为453,600,000元；购买台州宗泽所持宁波海锋40%股权的交易价格为302,400,000元。
（4）支付方式和支付期限
本次交易以现金支付。对东方园林的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的80%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内；
第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的20%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内；
对台州宗泽的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的90%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内；
第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的10%，支付时间点为满足该笔支付全部条件起的5个工作日内。
（5）协议生效
1）东方园林交易实施的先决条件各方同意本次交易中电气投资与东方园林环保的交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
《股权质押合同》已解除，股权质押登记已经办理完成，且余姚市市场监督管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证；
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等；
2）台州宗泽交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽的交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
《股权质押合同》已解除，股权质押登记已经办理完成，且余姚市市场监督管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证；
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等；
（6）付款条件
1）对东方园林付款条件
东方园林环保因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记；宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。
第二期付款条件主要包括：宁波海锋已就安全填埋场项目及综合处理项目取得水土保持方案批复意见；由电气投资认可的审计机构出
具了宁波海锋的审计报告，该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为200,676,402.79元。
2）对台州宗泽付款条件台州宗泽因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记；宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。
第二期付款条件主要包括：由电气投资认可的审计机构出具了宁波海锋的审计报告，该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为200,676,402.79元；电气投资收到保证人提供的30,240,000元保证金（在宁波海锋已经就目标项目取得环境保护部门颁发的与相关环保审批文件（文号分别为余环建[2017]123号以及余环建[2017]129号）对应的《危险废物经营许可证》之日起五个工作日内，电气投资退还该等保证金及相应存款利息）。
（7）股权交割
1）东方园林股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的1个月内完成交割。
2）台州宗泽股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件
满足后的1个月内完成交割。
五、新募集资金投资项目可行性分析及风险提示
（一）可行性分析1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目可行性分析
（1）全国危废市场长期利好
根据多家行业研究咨询机构的预测，2018-2020年国内工业危废产生量将保持约12.5%的复合年增长率，到2020年危废产出将超过8,000万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将从2013年的75%低点，逐步上升到2020年的85%。换而言之，产生量和处理量抵减后，未来三年国内危废处理还存在1,000-1,300万吨/年的缺口。
（2）项目所在地危废处臵市场空间较大
受环保督察等监管趋严的影响，江苏省2017年危废产出量同比增长37%至509万吨，其中苏州无锡约占总产出量的42%。太湖公司主要服务于苏州吴江区，且覆盖苏州周边甚至江浙沪长三角周边地带。以上要素均表明太湖项目潜在的市场需求较大，危废处臵行业在中长期都将处于供不应求的状态。综上所述，太湖危废项目建成后将是吴江区最大的危废处臵项目之一，对于缓解当前周边地区危废处臵能力的压力意义重大。
根据对当地市场的走访调研，当地危废的焚烧单价按照市场化方式定价，即由处理方和产废方双方商议。苏州危废处臵价格根据处理的难易程度，处理量的不同，处理收费在6,900元至7,350元/吨的价格区间波动。以目前苏州市危废处臵厂的收费情况和太湖公司历史上焚烧处理订单的实际情况来判断，太湖公司未来危废处臵收费的保
守估值单价为7,000元/吨。
（3）项目具备技术领先性，投产后运营能力较强
太湖项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装臵为危险废弃物焚烧生产线，而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）都是先进的，与本案项目建设规模、产品方案和管理水平相适应。本项目采用意大利赫拉环保的技术路线及指标。根据排放参数显示，其处理排放的四个主要指标（氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英）均优于国标排放标准。
鉴于意大利赫拉环保担任的角色，技术路线及相关技术指标已定，且业主工程师合同，整厂设备合同，以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本案建设总承包事项中除了上述部分外，将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板块对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力，将充分保证项目建设完成后的运营、维护及管理。
2、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目可行性分析
（1）全国危废市场长期利好
根据多家行业研究咨询机构的预测，2018-2020年国内工业危废产生量将保持约12.5%的复合年增长率，到2020年危废产出将超过8,000万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将从2013年的75%低点，逐步上升到2020年的85%。换而言之，产生量和处理量抵减后，未来三年国内危废处理还存在1,000-1,300万吨/年的缺口。
（2）项目所在地危废处臵市场空间较大
根据余姚区环保局2015年底对全区年生产1吨以上危险废物企业的调查及统计，2015年以来余姚区及周边地区内，新上工程项目
所产生的危险废物数量大约为35万吨/年。据宁波市政府环境公报，2017年宁波市产生危废102.9万吨。此外，根据调查显示，宁波海锋周边的宁波市2个国家级经济技术开发区和嘉兴市1个石化经济技术开发区，台州市2个医药化工区，绍兴市上虞化工园区等6个园区的近70家规模较大的企业和，统计数据显示，被统计企业所产危废中需焚烧量约78,760吨/年，需填埋约71,846吨/年。综上所述，余姚及周边危废处臵需求能满足本项目公司的目标处理量。
根据目前宁波地区危废处臵厂的收费情况，焚烧处臵单价大至在4,500元/吨（含税）；填埋处臵单价一般在3,200元/吨左右（含税）；物化处臵单价一般在3,000元/吨左右（含税）。
（3）项目具备技术领先性，投产后运营能力较强
本项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装臵为危险废弃物焚烧生产线，而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）都是先进的，与本项目建设规模、产品方案和管理水平相适应。且根据排放参数显示，其处理排放的四个主要指标（氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英）均优于国标排放标准。
鉴于意大利赫拉环保担任的角色，技术路线及相关技术指标已定，且业主工程师合同，整厂设备合同，以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本项目建设总承包事项中除了上述部分外，将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板块对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力，将充分保证项目建设完成后的运营、维护及管理。
（二）风险提示1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目风险提示
（1）政策风险环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，大力扶持与推动环保行业进入快速发展期，鼓励环保产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。太湖项目从事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策如果发生较大变化，或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整，可能对公司经营造成一定影响。
（2）市场风险尽管商业尽调显示江苏危废处理需求较大，远超太湖公司的处理能力，出于审慎性原则，考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素，本项目仍应考虑来料不足或价格波动的潜在风险。对此，在市场开拓方案设计要充分考虑危废来料的多元化和充足率，尽量拓宽客户范围。同时，市场部门需要组建专门的市场预测团队负责对市场容
量、价格波动等因素做预期和把控。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，太湖公司将成为上海电气控股子公司，上海电气环保板块的布局进一步扩大，对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业务持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此，公司将进一步提升环保产业的管理水平，以适应资产扩张及业务发展的速度。
（4）取得生产经营资质风险
太湖公司的一期工程目前已取得了项目立项备案、环评批复、社
会稳定性评价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等审批证照，正处于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危险废物收集、贮存、处臵经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。”因此太湖公司正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证的审批和资质证照，理论上存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危险废弃物经营许可证，从而导致业务开展晚于预期或无法开展的风险。对此，太湖公司将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环评验收、技术审查等程序，确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。
2、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目风险提示
（1）政策风险环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，大力扶持与推动环保行业进入快速发展期，鼓励环保产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。宁波海锋从事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策如果发生较大变化，或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整，可能对公司经营造成一定影响。
（2）市场风险尽管商业尽调显示宁波危废处理需求较大，远超宁波海锋的处理能力。出于审慎性原则，考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素，本项目仍应考虑来料不足或价格波动的潜在风险。对此，在市场开拓方案设计要充分考虑余姚危废来料的多元化和充足率，尽量拓宽客户范围。同时，市场部门需要组建专门的市场预测团队负责对市场容量、价格波动等因素做预期和把控。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，宁波海锋将成为上海电气控股子公司，上海电气环保板块的布局进一步扩大，对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业务持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此，公司将进一步提升环保产业的管理水平，以适应资产扩张及业务发展的速度。
（4）取得生产经营资质风险
宁波海锋的综合处理项目及安全填埋厂项目均已取得了项目立项备案、环评批复、社会稳定性评价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等审批证照，正处于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危险废物收集、贮存、处臵经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。”因此宁波海锋正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证的审批和资质证照，理论上存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危险废弃物经营许可证，从而导致业务开展晚于预期或无法开展的风险。对此，宁波海锋将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环评验收、技术审查等程序，确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
“我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东
利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，涉及拟变更的募集资金为3.42亿元，公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自有资金，该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。
我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，涉及拟变更的募集资金为7.56亿元，公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自有资金，该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”
（二）监事会意见监事会核查后，认为：
“同意公司对上海电气投资有限公司增资4.3亿元，其中：以发行股份募集的配套资金3.42亿元用以支付上海电气投资有限公司收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权的全部收购价款，以自有资金0.88亿元用以增资补充资本金。同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自有资金。同意将上述事项提交股东大会批准。
同意公司对上海电气投资有限公司增资8.05亿元，其中：以发行股份募集的配套资金7.56亿元用以支付上海电气投资有限公司收购宁波海锋环保有限公司100%股权的全部收购价款，以自有资金0.49亿元用以增资补充资本金。同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自有资金。同意将上述事项提交股东大会批准。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上海电气本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气董事会五届四次会议、监事会五届四次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
2、本次变更募集资金投资项目中，收购股权中相关评估备案等程序尚未最终完成，最终评估结果将以经国资管理部门备案的评估结
果为准。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目事宜无异议。”
现将本议案提请公司2019年第一次A股类别股东会议审议。
关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，配合上海市国有企业职业经理人试点工作，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配?2006?175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配?2008?171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
现将本议案提请公司2019年第一次A股类别股东会议审议。
议案二
关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，拟制定实施公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提请公司2019年第一次A股类别股东会议审议。
议案三
上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据国家有关规定和公司实际，特制定本实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司A股限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考
核工作。
附件
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董
事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的
收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核结果的运用
（一）激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（S）
| 考评结果（S） | 100≥S≥80 | S＜80 |
| 解除限售比例 | 100% | 0 |
其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为90%。
（二）激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
（三）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当
期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授的A股限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每年考核
一次。
七、考核程序1．公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2．下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3．人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审批。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可通过人力资源部向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五年。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后
发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股
东会议审议通过并自本次A股限制性股票激励计划生效后实施。
关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次A股限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
议案四
但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现将本议案提请公司2019年第一次A股类别股东会议审议。