杭州钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告
我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，在2018年度，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关文件的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。2018年度，我们积极参加公司股东大会、董事会、独立董事沟通会及各专门委员会相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用。有效促进了公司董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们现将2018年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年2月1日，公司收到了独立董事陈杭生先生的书面辞职申请书，陈杭生先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。2019年3月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议补选王红雯女士为公司第七届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。
（一）报告期内独立董事情况
陈杭生先生，1963年出生，大学学历。中新力合创始人。曾任美都能源股份有限公司董事、副总裁等职。现任中新力合股份有限公司董事长、浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理；中国社会价值联盟理事会常务理事、浙江大学金融研究院暨浙江省金融研究院副理事长、浙江省工商联直属商会执委、浙江省商会发展研究院理事、杭州市金融人才协会常务理事、浙江大学经济学院金融专业硕士研究生兼职导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
胡祥甫先生，1963年出生，硕士研究生学历，一级律师。曾任浙江星韵律师事务所主任、浙江金道律师事务所主任、第六届浙江省律师协会副会长，第六、七届杭州市律师协会会长。现任浙江省律师协会副会长、中共浙江省委建设法治
浙江专家咨询委员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家委员、杭州市人大代表、杭州市人大法制委员会委员、杭州市人民政府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、浙江工商大学兼职教授、杭州市法学会副会长、浙江省法学会中小企业法学研究会会长、浙江省法学会诉讼法学研究会副会长、浙江金道律师事务所首席合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。于2005年被中华全国律师协会评为“全国优秀律师”，于2016年被授予“浙江省十大法治人物”荣誉称号。在建党90周年时，胡祥甫同志被杭州市委授予“杭州市优秀共产党员”称号。不存在影响独立性的情况。
王颖女士，1976年出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。曾任杭州税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
（二）新任独立董事情况
王红雯女士，1972年出生，研究生，经济师。曾任浙江上市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头投资管理有限公司投资总监，浙江财经大学兼职教授，民丰特种纸股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、金石资源集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会（2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会）。作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，我们会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为公司的科学决策发挥了积极作用。
报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 |
| 陈杭生 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡祥甫 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王 颖 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期，我们作为公司独立董事，本着独立、客观的原则认真履行职责，充分发挥独立董事的专业优势。报告期，我们重点关注公司关联交易、内部控制、内部审计、募集资金使用、增补公司董事及其他相关规范运作事项。我们通过电话沟通、参与会议等多种方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极地支持和配合。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着公平、公正、独立的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，进行了表决，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2018年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、子公司计提固定资产减值及调整固定资产折旧年限、对外担保、董事补选及募集资金使用等事项进行了认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关文件规定及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等相关要求，客观地对公司发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，我们认真审阅了董事会与日常关联交易相关的议案，我们对上述日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）子公司计提固定资产减值准备及调整固定资产折旧年限情况报告期内，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司宁波钢铁有限公司计提1号高炉固定资产减值准备的议案》、《关于子公司宁波钢铁有限公司调整1号高炉固定资产折旧年限的议案》，我们发表独立意见如下：
对关于子公司计提固定资产减值准备事项，我们认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，计提该固定资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提固定资产减值准备。
对关于子公司调整固定资产折旧年限事项，我们认为：本次对于宁波钢铁有限公司1号高炉固定资产进行折旧年限变更，是根据1号高炉即将淘汰并拆除的实际情况作出的，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的公司财务报表将更加公允、恰当地反映公司财务情况和经营成果，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益 的情形，同意调整宁波钢铁有限公司1号高炉固定资产折旧年限。
（三）对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0万元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为59,360万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保40,560万元，为杭州杭钢金属材料电子商务有限公司担保800万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水务有限公司担保18,000万元。
经核查，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（四）董事补选情况
报告期内，我们对公司七届十一次董事会审议《关于增补公司董事的议案》进行了认真审议，我们认为：公司七届十一次董事会提名吴东明先生为公司第七届董事会董事候选人，其提名方式和程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。该候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所担任岗位的职责要求。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
（五）募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，对公司七届十三次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》进行认真审核，我们发表了同意该议案的独立意见。
公司按照相关规定分别披露了2017年度及2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金2017年度及2018年半年度实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2017年度薪酬考核结果等情况进行了审核，并发表了独立意见，我们认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
（七）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，披露了公司2017年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公告，认真履行了业绩预告的披露义务。未发生业绩预告变更情况，未发布业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司下一年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过公司董事会提出的《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润1,795,744,461.39元，2017年度母公司实现净利润 54,827,721.11元，加上2017年年初转入的母公司的未分配利润-450,767,367.56元，报告期末母公司可供股东分配的利润为-395,939,646.45元。根据《公司章程》的规定，公司2017年度不进行利润分配。
基于公司2017年度业绩增长情况及目前稳定的经营情况，为优化公司股本结构，增加股票流动性，以截至2017年12月31日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共计转增 779,351,327股，转增后公司总股份增加至 3,377,189,083股。
我们认为此分红方案，符合公司的实际情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司重大资产重组期间，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关联交易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方持续严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告等四项定期报告，披露临时公告55则。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2018年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十二）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期内，公司董事会在审议相关重大议案前，按程序首先提交专门委员会审议，专业把关，为董事会的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司2018年度技术改造投资计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、2018年一季度报告审议、2018年半年度报告审议、2018年三季度报告审议、2018年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核查意见
等；薪酬与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期，作为公司独立董事，我们按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所及公司的相关规定，勤勉尽责，审慎、客观、独立的行使独立董事职权，充分发挥独立董事的独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，有效维护了公
司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续严格按照各项规定，发挥好独立董事的客观性、公正性、独立性，充分发挥我们的专业水平和能力，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：胡祥甫 王颖 王红雯
2019年4月10日
（以下无正文）