安徽皖维高新材料股份有限公司2010年度非公开发行股票预案
2010年3月12日
特别提示
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票的方案及相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚待公司2010年第二次临时股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过10,000 万股（含10,000 万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.31元/股。最终发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次发行募集资金将分别用于子公司广西广维化工有限责任公司生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目、子公司内蒙古蒙维科技有限责任公司10万吨/年聚乙烯醇一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）和公司本部2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。
一、本次非公开发行股票方案概要
1、本次非公开发行的背景和目的
2009年，在国际金融危机导致全球经济衰退的大环境下，公司认真分析形势，对行业发展趋势、公司产品的市场前景进行了科学的预测，确立了"立足化工化纤主业，延伸产业链，拓宽产业面"的发展思路，抓住经济危机情况下固定资产投资成本较低的有利时机，投资兴建了"年产2万吨可再分散性胶粉技改项目"、"年产100万吨水泥粉磨站技改项目"、"水泥余热综合利用技术改造项目"、"污水处理场技术升级改造项目"、"醋酸甲酯深加工技术改造项目"等建设项目，扩大了公司的生产经营规模。与此同时，公司针对企业地处华东经济发达地区腹地，能源价格高企且供应紧缺的不利因素，实施走出去战略，收购了广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）的全部股权，投资控股内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技），依托本公司的管理优势和技术优势，利用广西丰富的生物质资源优势和内蒙古低廉的能源价格优势，实现低成本扩张。
公司收购广维化工和投资蒙维科技后，将一方面利用广西丰富的生物质资源，采用新的工艺路线--酒精乙烯法恢复重建5万吨/年聚乙烯醇及其配套项目，另一方面将利用内蒙古丰富的煤炭资源和低廉的电、电石资源，分期投资建设20万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇生产装置。同时公司为延长聚乙烯醇产品的产业链和延伸产品的应用范围，计划在公司本部投资实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技术改造项目，进一步扩大高附加值的聚乙烯醇深加工，以提高公司产品的盈利能力。
为壮大公司实力，优化公司资本结构，公司董事会经过认真分析研究，结合当前国家有关上市公司再融资政策，决定拟实施非公开发行股票募集发展资金。
本次非公开发行股票募集的资金将投资广维化工5万吨/年生物质制聚乙烯醇项目、蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）和实施公司本部2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技术改造项目。上述项目实施后，一方面实现在全国范围内的战略布局，通过聚乙烯醇产品的生产向资源优势地区扩张转移，将项目所在地丰富的资源优势与公司先进的技术优势、管理优势和行业领先优势有机地结合起来，降低聚乙烯醇产品的生产成本，开辟聚乙烯醇生产的新资源，扩大公司的生产规模，提升产品的科技含量和盈利水平；另一方面，通过高附加值的聚乙烯醇深加工，发展和延伸聚乙烯醇产品的产业链，满足国内外持续增长的市场需求，最终将公司建设成为世界上最大的聚乙烯醇及高强高模聚乙烯醇纤维的生产企业。
2、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
目前，尚未确定本次非公开发行股票的具体发行对象，也没有与本公司存在关联关系的对象确认参与本次非公司发行股票的申购。
3、发行股份的种类、数量、价格及定价原则、限售期等
（1）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值人民币1元。
（2）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。本次非公司发行股票，所有投资者均以现金方式进行认购。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于11.31 元/股，即本次董事会决议公告日（2010年3月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构协商确定。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
（4）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
4、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过170,351.25万元，将用于以下项目的建设：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入
金额（万元）
1 广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目 64,850.37 64,850.37
2 蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程 76,411.94 76,411.94
3 皖维高新2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目 29,088.94 29,088.94
合计 170,351.25 170,351.25
若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
此外，为保证上述项目的尽快实施，如果在本次募集资金到位前，公司已根据项目建设需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将按规定程序对该部分先期投入资金进行置换。
5、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东皖维集团持有公司14,133.92 万股股份，持股比例为38.40%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为10,000 万股，若按发行上限计算，发行后皖维集团持股比例下降为30.20%，由于其余股东持股较为分散，皖维集团仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已经2010 年3月10日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股票的发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过170,351.25万元，将用于以下项目的建设：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入
