中信证券股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对杭州钢铁集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”、“杭钢集团”）关于浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）2018年度业绩的承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿情况
（一）合同主体、签订时间
2015年9月28日，上市公司与杭钢集团签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》。（二）利润补偿期间
本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即如果本次交易于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年和2017年；如果本次交易于2016年度内实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。（三）利润预测数
1、根据天源评估出具的的天源评报字【2015】第0072号《评估报告》及其评估说明等，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司2015年至2018年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为3,068.08万元、3,713.58万元、4,163.75万元和4,089.03万元。
2、杭钢集团、富春公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司2015年至2017年（或2016年至2018年）实现的净利润（各项
目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据，以下同）不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团、富春公司需根据协议的约定对杭钢股份进行补偿。
3、杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光环保各项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（四）实际利润的确定
杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对紫光环保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
紫光环保各项目公司所对应的于利润补偿期间内实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。（五）利润补偿方式
1、若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的10个交易日内，依据协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×紫光环保87.54%股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份，根据紫光环保87.54%股权58,424.95万元的作价，并以杭钢股份5.28元/股的股份发行价格计算，分别为28,213,182股和82,440,131股,合计为110,653,313股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
3、期末减值测试及股份补偿
①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。②另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。③紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。④合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。
4、双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二、紫光环保2018年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的签证报告》（天健审[2019]1789号），浙江富春紫光环保股份有限公司在各地投资、建设和运营的污水处理项目公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润4,792.76万元，超过承诺数703.73万元（承诺数：4089.03万元），完成本年预测盈利的117.21%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，紫光环保实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,792.76万元，达到业绩承诺方关于2018年度业绩承诺净利润的117.21%。因此，业绩承诺方作出的对紫光环保2018年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）