安徽皖维高新材料股份有限公司四届三十三次董事会决议暨召开2010年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式：本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届三十三次会议，于2010年3月10日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查：公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害等违法行为；募集资金拟投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律法规的规定。董事会认为公司已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（同意7票，反对0票，弃权0票）
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：本公司）董事会，编制了截至2009 年12月31日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司"会审字[2010]3308号鉴证报告"鉴证（具体内容见附件）。
本报告需提请公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
3、发行对象（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
4、本次发行股票的锁定期（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
5、定价基准日、定价方式及发行价格（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2010年3月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.31元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构协商确定。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
6、发行方式及发行时间（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。
7、上市地点（同意7票，反对0票，弃权0票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次募集资金拟投资以下三个项目：
（1）对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资64,850.37万元，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目；
（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司进行增资76,411.94万元，，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）；
（3）投资29,088.94万元实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。
以上项目资金总需求170,351.25万元（项目情况详见《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）,该资金需求数额为本次募集资金数额的上限，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案需提请公司股东大会逐项表决。
四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
1、对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）为国内聚乙烯醇行业十三家企业之一，位于国家级经济区--广西北部湾经济区，主要市场面对珠三角、北部湾和东盟，原有聚乙烯醇生产能力4万吨/年，占国内市场份额8%左右。2008年8月26日广维化工聚乙烯醇生产线发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，公司本次注资拟重新建设聚乙烯醇生产装置，通过新的工艺路线恢复聚乙烯醇生产。该项目利用广维化工现有空置土地和原有公用工程及辅助工程设施，依托广维化工现有的酒精制造乙烯生产技术，采用酒精-乙烯-醋酸乙烯-聚醋酸乙烯-聚乙烯醇的工艺路线，建设一套5万吨/年聚乙烯醇及配套酒精脱水制乙烯、乙烯与醋酸合成制醋酸乙烯装置，利用广西丰富的木薯、甘蔗等生物质资源制造酒精来生产聚乙烯醇，开辟我国生物质能源应用的新领域，从而摆脱聚乙烯醇生产对石油、煤炭等黑色能源的依赖，提高能源自有率，实现节能减排，发展循环经济，符合社会发展方向，具有良好的企业经济效益和社会环境效益。
项目建成后，将年产5万吨差别化的聚乙烯醇产品，充分利用广维化工良好的区位优势，一方面填补广维化工事故后形成的市场空缺，恢复其原有的市场份额；另一方面满足北部湾经济圈和东盟自由贸易区新增的市场需求。
根据安徽省化工设计院提供的《可行性研究报告》，该项目总投资64,850.37万元，其中固定资产投资54,813.60万；建设期初步规划为18个月。项目建成后，可新增销售收入85,580.43万元，实现税后利润8,086.6万元，投资回收期7.15年。项目符合国家节能政策和清洁生产要求，已经广西壮族自治区工业和信息化委员会"桂经重工函[2009]1438号"和"桂工信重工函[2010]128号"予以备案。
本次非公开发行成功后，本公司将以增资方式对广维化工注入募集资金，由广维化工建设并经营"生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目"。
2、对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司增资，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程
我国现有的醋酸乙烯、聚乙烯醇生产装置主要是电石乙炔法和乙烯法，其原料电石、乙烯的价格与煤、电和石油等能源的价格直接相关，随着工业化进程的发展，能源价格始终呈上涨趋势，且东部非能源产地的能源供应日趋紧张，国内醋酸乙烯、聚乙烯醇行业由东部向西部转移，在资源供应地生产制造产品，是将资源优势转化为经济优势的一条有效途径。
根据我国富煤少油的资源特点和油贵煤廉的价格特点，充分利用内蒙古地区是国家批准的能源重工业建设重点地区，拥有丰富的煤、石灰石等矿产资源，具有电能、电石供应充足、价格低廉的突出优势。为充分利用能源产地的地域优势，减少能源、
