证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019024
华邦生命健康股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、追溯调整的原因说明
公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第四次会议通过了《关于收购广西大美大新旅游有限公司暨关联交易的议案》同意公司全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”）受让关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）、张松山先生所持有的广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新”）40%、8%股权，转让完成后，汇邦科技及张松山先生将不再持有大美大新公司的股权。同时，会议还通过了《关于收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华邦颐康受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）全部28,000,000 股股份（其中：
18,666,666股为无限售流通股，9,333,334股为限售股），占秦岭旅游总股本的35%。本次股份转让分两次实施，首次，华邦颐康将受让汇邦科技持有秦岭旅游的18,666,666股（无限售流通股）股份，占秦岭旅游总股本的23.33%；后续待汇邦科技持有的秦岭旅游9,333,334股(限售股)解除限售后，华邦颐康将继续受让汇邦科技持有的该部分股份，占秦岭旅游总股本的11.67%。
公司与秦岭旅游、大美大新合并前后均受西藏汇邦科技有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此公司对秦岭旅游、大美大新的合并为同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、主要资产负债及权益期初追溯调整情况
项目
| 项目 | 调整前（上年披露2017年12月31日数） | 调整后（本年披露2017年12月31日数） | 调整数 |
| 流动资产 | 14,688,867,157.61 | 14,775,394,403.09 | 86,527,245.48 |
| 非流动资产 | 14,401,169,558.01 | 14,695,630,751.50 | 294,461,193.49 |
| 资产总额 | 29,090,036,715.62 | 29,471,025,154.59 | 380,988,438.97 |
| 流动负债 | 9,982,987,104.71 | 10,145,073,079.24 | 162,085,974.53 |
| 非流动负债 | 5,810,414,268.68 | 5,810,933,124.71 | 518,856.03 |
| 负债合计 | 15,793,401,373.39 | 15,956,006,203.95 | 162,604,830.56 |
| 股本 | 2,034,827,685.00 | 2,034,827,685.00 | - |
| 资本公积 | 5,100,260,359.72 | 5,180,249,343.39 | 79,988,983.67 |
| 盈余公积 | 234,137,491.29 | 234,137,491.29 | - |
| 专项储备 | 29,933,617.75 | 30,938,264.61 | 1,004,646.86 |
| 其他综合收益 | -33,305,062.64 | -33,305,062.64 | - |
| 未分配利润 | 2,127,134,802.58 | 2,126,895,000.35 | -239,802.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,492,988,893.70 | 9,573,742,722.00 | 80,753,828.30 |
| 少数股东权益 | 3,803,646,448.53 | 3,941,276,228.64 | 137,629,780.11 |
| 所有者权益合计 | 13,296,635,342.23 | 13,515,018,950.64 | 218,383,608.41 |
2、主要损益项目上年同期追溯调整情况
项目
| 项目 | 调整前（上年披露2017年12月31日数） | 调整后（本年披露2017年12月31日数） | 调整数 |
| 营业收入 | 9,108,900,358.90 | 9,182,867,848.49 | 73,967,489.59 |
| 营业成本 | 6,195,070,792.09 | 6,252,990,559.92 | 57,919,767.83 |
| 税金及附加 | 78,882,972.85 | 79,294,300.90 | 411,328.05 |
| 销售费用 | 1,090,596,288.69 | 1,092,783,297.18 | 2,187,008.49 |
| 管理费用 | 656,389,157.51 | 671,697,827.18 | 15,308,669.67 |
| 研发费用 | 210,623,696.21 | 210,623,696.21 | - |
| 财务费用 | 564,878,117.55 | 568,349,097.41 | 3,470,979.86 |
| 资产减值损失 | 64,604,482.90 | 65,177,768.33 | 573,285.43 |
| 公允价值变动收益 | 10,527,826.09 | 10,527,826.09 | - |
| 投资收益 | 268,287,807.01 | 268,380,060.62 | 92,253.61 |
| 资产处置损益 | 133,945,413.76 | 133,883,286.76 | -62,127.00 |
| 其他收益 | 49,226,213.93 | 51,422,713.93 | 2,196,500.00 |
| 营业外收入 | 17,476,071.65 | 17,479,689.23 | 3,617.58 |
| 营业外支出 | 45,546,468.10 | 45,575,863.39 | 29,395.29 |
| 利润总额 | 681,771,715.44 | 678,069,014.60 | -3,702,700.84 |
| 所得税费用 | 88,105,000.74 | 89,469,496.63 | 1,364,495.89 |
| 净利润 | 593,666,714.70 | 588,599,517.97 | -5,067,196.73 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 507,905,574.27 | 505,790,646.97 | -2,114,927.30 |
| 少数股东损益 | 85,761,140.43 | 82,808,871.00 | -2,952,269.43 |
| 每股收益： | - | ||
| （一）基本每股收益 | 0.25 | 0.25 | |
| （二）稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 |
3、主要现金流量表项目上年同期追溯调整情况
| 项目 | 调整前（上年披露2017年12月31日数） | 调整后（本年披露2017年12月31日数） | 调整数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 591,399,507.18 | 627,711,902.87 | 36,312,395.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 342,543,281.53 | 262,525,308.09 | -80,017,973.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,032,490,026.29 | 1,073,836,061.77 | 41,346,035.48 |
| 汇率变动对现金的影响 | -121,440,311.34 | -121,440,311.34 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,844,992,503.66 | 1,842,632,961.39 | -2,359,542.27 |
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
经核查，公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整。
四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2019年4月11日