西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表独立意见。具体如下：
一、 募集资金基本情况
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司（现更名为：西藏汇邦科技有限公司）非公开发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。
本次募集资金拟用于“支付发行股份购买标的资产现金购买价款”、“山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置等项目”、“凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）项目”。
二、募集资金使用及节余情况
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金诺投资总额 | 募集资金利息 | 募集资金实际投入总额 | 节余募集资金金额（含利息） |
| 1 | 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 195,220,762.86 | 0.00 | 195,220,762.86 | 0.00 |
| 2 | 山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目 | 130,265,900.00 | 2,246,185.75 | 107,180,054.01 | 25,332,031.74 |
| 3 | 凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）”项目 | 73,513,300.00 | 410,858.67 | 73,924,158.67 | 0.00 |
五、相关审批程序
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。独立董事出具了同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见。
六、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
华邦健康本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。综上，本独立财务顾问对华邦健康使用本次重组节余募集资金永久补充流动资金无异议。