创业板关注函【2019】第 164 号
成都振芯科技股份有限公司董事会：
2019年4月8日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，就前期我部对公司拟修订《公司章程》增加“反恶意收购”相关安排的关注问题进行了回复，现请你公司就以下事项做出进一步说明：
1.请结合控股股东涉诉事项的各种可能结果分析公司股权结构及实际控制人可能发生的具体变化，并充分提示相关风险。
2.具体说明董事会决议作为认定“恶意收购”的最终依据的法律依据及合理性，是否损害公司股东利益及权利，以及公司如何防范董事会将自身利益凌驾于公司及股东利益之上。
3.补充说明公司是否已制定执行董事会轮换制度的具体措施，相关措施是否会限制股东大会选举和更换董事的权利，是否会限制股东行使提案权或表决权。
4.据公司测算结果，更换一至三名董事，公司需分别补偿626.61万元、1,253.22万元和1,879.83万元，分别占公司2016—2018年年均归属于上市公司股东净利润的21.68%、43.36%和65.03%。请结合补偿金额占公司净利润的比例，进一步论证相关补偿安排是否合理，是否不当维护董事会成员的利益，是否损害上市公司利益。
5.分别说明董事会采取“为公司选择其他收购者”、“对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反向收购”、“ 法律诉讼策略”等反收购行动的判断标准、具体情形以及所需履行的程序，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，是否损害相关股东的权利及利益。
6.此次修订公司章程将独立董事、监事亦纳入了“金色降落伞”安排，请说明该等安排是否会影响独立董事及监事的独立性。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，请公司律师对以上问题进行核查并发表明确意见，并在2019年 4月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2019年4月10日