民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司
2018年年度跟踪报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华信新材 |
| 保荐代表人姓名：汪兵 | 联系电话：010-85127755 |
| 保荐代表人姓名：肖继明 | 联系电话：010-85127749 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（
）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月24-25日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、上市公司回购股份事项：《关于支持上市公司回购股份的意见》。2、再融资新规：《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于并购重组 |
“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》。
3、公司治理事项：证监会发布修
订后的《上市公司治理准则》、全国人民代表大会常务委员会关于修改《中
华人民共和国公司法》的决定。
| “小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3、公司治理事项：证监会发布修订后的《上市公司治理准则》、全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理 | 无 | 无 |
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．2017年08月01日，李振斌承诺：“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所直接或间接持有的公司股份。” | 是 | 不适用 |
| 2．2017年08月01日，江苏华智工贸实业有限公司承诺：“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份；在上述锁定期满后两年内减持所直接或间接持有公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；持股锁定期届满后第一年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，第二年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， | 是 | 不适用 |
上述发行价为除权除息后的价格）。如违反承诺进行减持或转让股份的，承诺人接受以下约束措施：1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。”
| 上述发行价为除权除息后的价格）。如违反承诺进行减持或转让股份的，承诺人接受以下约束措施：1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。” | ||
| 3．2017年08月01日，徐州华诚资产管理合伙企业(有限合伙)承诺：“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份；持股锁定期届满后第一年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，第二年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。” | 是 | 不适用 |
| 4.2017年08月23日，苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）承诺：“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份；在持股锁定期届满后两年内，可以根据自身的经营或投资需求在符合法律法规及相关规定的前提下，减持所持公司股份的100%，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产的价格。” | 是 | 不适用 |
| 5.2017年08月01日，李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、高维松、杨建成、苗华中、高光辉、李军、王光战、李兰承诺：“在任职期间，每年转让的 | 是 | 不适用 |
股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。”
| 股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。” | ||
| 6.2016年06月17日，江苏华信新材料股份有限公司承诺：“若证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的价格为基础依法回购首次公开发行的全部新股。” | 是 | 不适用 |
| 7.2016年06月17日，江苏华智工贸实业有限公司承诺：“若证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，回购价格按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的价格为基础依法回购其公开出售的股份。” | 是 | 不适用 |
8.2016年
月
日，江苏华信新材料股份有限公
司、江苏华智工贸实业有限公司、李振斌、束珺、张
道远、何培武、蒋峰、高光辉、李军、王光战、李兰承诺：“如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续
个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施：
、控股股东及实际控制人增持
2、董事、高级管理人员（不含独立董事和外部董事，
含上市后新聘的董事、高级管理人员）增持3、公司回购股份等措施以稳定公司股价。”
| 8.2016年03月30日，江苏华信新材料股份有限公司、江苏华智工贸实业有限公司、李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、高光辉、李军、王光战、李兰承诺：“如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施：1、控股股东及实际控制人增持2、董事、高级管理人员（不含独立董事和外部董事，含上市后新聘的董事、高级管理人员）增持3、公司回购股份等措施以稳定公司股价。” | 是 | 不适用 |
| 9.2016年03月30日，江苏华智工贸实业有限公司、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）、李振斌承诺：“本公司/本人将不以任何方式参与或从事与江苏华信新材料股份有限公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害江苏华信新材料股份有限公司及其子公司利益的其他竞争行为；本公司/本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与江苏华信新材料股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与江苏华信新材料股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以上承诺。” | 是 | 不适用 |
10.2016年
月
日，江苏华智工贸实业有限公司、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）、李振斌承诺：“
、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
、本企业/本人将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人利
润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
、预防和杜绝对公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。本企业/本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业/本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。本人包括关系密切的家庭成员：配偶及其父母及其兄弟姐妹、父母、年满
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母。”
| 10.2016年06月30日，江苏华智工贸实业有限公司、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）、李振斌承诺：“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业/本人将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。4、预防和杜绝对公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。本企业/本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本企业/本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。本人包括关系密切的家庭成员：配偶及其父母及其兄弟姐妹、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母。” | 是 | 不适用 |
| 11.2017年03月30日，江苏华信新材料股份有限公司、江苏华智工贸实业有限公司、李振斌承诺：“本公司/本人承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响， | 是 | 不适用 |
保护公司及股东的权益。如因不可抗力或其他非归属于本公司/本人的原因致使上述措施未能实现的，本公司/本人将采取以下措施：公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；华智工贸、李振斌承诺在违反承诺事项发生之日起停止领取股东分红/薪酬，并不得转让其直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措施；华智工
贸、李振斌承诺如果因未履行相关承诺事项而获得收
益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”
| 保护公司及股东的权益。如因不可抗力或其他非归属于本公司/本人的原因致使上述措施未能实现的，本公司/本人将采取以下措施：公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；华智工贸、李振斌承诺在违反承诺事项发生之日起停止领取股东分红/薪酬，并不得转让其直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措施；华智工贸、李振斌承诺如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。” | ||
| 12.2016年03月30日，李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、蔡万旭、路国平、马传刚、杨鸣波、高光辉、李军、王光战、李兰承诺：“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；接受公司对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；董事会或薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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