证券代码：833990 证券简称：迈得医疗 主办券商：广发证券
迈得医疗工业设备股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月9日
2. 会议召开地点：浙江省台州市玉环县沙门滨港工业城天佑路3 号公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月25日以书面方式发出
5. 会议主持人：董事长林军华先生
6. 会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席董事7人，缺席本次董事会决议的董事共 0 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案
1.议案内容：
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议《公司2018年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议《公司2018年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议《公司2018年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议《公司2018年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议《公司2018年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务报告》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了年度审计，并出具了天健审（2019）1888号标准无保留意见审计报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号:2019-012）及《2018年年度报告摘要》（公告编号:2019-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号:2019-012）及《2018年年度报告摘要》（公告编号:2019-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审2019（1888）号审计报告，挂牌公司合并报表未分配利润为116,817,448.21元，母公司未分配利润为122,168,692.42元。综合考虑公司发展规划、现金流量状况、资产负债率等各方面因素，现提出2018年度利润分配方案如下：
公司拟向权益分派股权登记日在册的全体股东派发现金红利，每10股派发8元（含税），共计派送现金股利50,160,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度权益分派预案公告》（公告编号:2019-005）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度的财务状况进行审计，并出具无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并由股东大会授权董事会决议其报酬事宜。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度的财务状况进行审计，并出具无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并由股东大会授权董事会决议其报酬事宜。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2019年度关联交易》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2019年度关联交易的公告》（公告编号:2019-006）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2019年度关联交易的公告》（公告编号:2019-006）。
关联董事林军华回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于追认2018年日常性关联交易》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于追认2018年关联交易公告》（公告编号:2019-007）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审核公司董事、高级管理人员薪酬》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议公司董事、高级管理人员薪酬。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议公司董事、高级管理人员薪酬。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事会换届选举》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号:2019-008）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司于2019年4月10日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号:2019-008）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
6. 拟上市交易所：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在上海证券交易所科创板上市。表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
7. 发行费用构成及分摊原则：保荐承销费用由发行人与本次公开发售股份的股东按照各自发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊，除保荐承销费用外的其他发行费用由发行人承担，并在本次发行募集资金中扣除。表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
8. 本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起24个月。表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
董事会提请股东大会授权董事会具体办理与股票发行上市有关事宜。该等事宜包括但不限于：
1. 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
2. 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用构成及分摊原则等；
3. 审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4. 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在上海证券交易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
5. 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
6. 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
7. 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
8. 在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
9. 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
授权有效期为24个月，自本议案经股东大会批准之日起计算。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本次发行募集资金将按照轻重缓急程度分别用于“医用耗材智能装备建设项目”和“技术中心建设项目”，项目拟建地址为玉环市沙门镇滨港工业城，公司以出让方式取得“浙（2019）玉环市不动产权第0002555号”《不动产权证书》，土地使用权面积为40,213平方米，土地用途为工业用地。其中，“医用耗材智能装备建设项目”拟投资金额为28,500.58万元，“技术中心建设项目”拟投资金额为5,413.89万元。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求，将其作为与公司主营业务相关的营运资金投入使用。本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据实际情况对拟投入募集资金的金额进行调整，并履行相应的决策程序。审议通过上述2个募集资金投资项目可行性研究报告及分析意见。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》和证券市场的通行做法，公司在首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案如下：如果公司首次公开发行股票的申请获得批准注册并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《公司章程》和证券市场的通行做法，公司在首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案如下：如果公司首次公开发行股票的申请获得批准注册并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《迈得医疗工业设备股份有限公司章程（草案-上市后适用）》
议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司章程（草案）--上市后适用》，提请股东大审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司募集资金管理制度（草案）>》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，提请股东大审议，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，提请股东大审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司信息披露管理制度>》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司信息披露管理制度》，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司信息披露管理制度》，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司投资者关系管理制度》，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<迈得医疗工业设备股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》，提请股东大审议，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》，提请股东大审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司投资决策管理制度>的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司投资决策管理制度》，提请股东
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
大会审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司对外担保管理制度》，提请股东大会审议，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司对外担保管理制度》，提请股东大会审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司关联交易管理制度》，提请股东大会审议，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司关联交易管理制度》，提请股东大会审议，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司董事会秘书工作制度》，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<迈得医疗工业设备股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司控股子公司管理制度》，并于公司股票发行上市后生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
通过修订《迈得医疗工业设备股份有限公司控股子公司管理制度》，并于公司股票发行上市后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于确认公司最近三年（2016年1月1日－2018年12月31日）财务报告的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司按照企业会计准则的规定编制了2016年1月至2018年12月的三年财务报告，在所有重大方面公允地反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及2016年度、2017年度及2018年度的经营成果和现金流量。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天健审
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（2019）1889号标准无保留意见的审计报告。现提请各位董事审议确认公司最近三年（2016年1月1日－2018年12月31日）财务报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于确认公司最近三年（2016年1月1日－2018年12月31日）关联交易事项的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。确认报告期内公司与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，价格公允，交易公平，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
确认报告期内公司与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，价格公允，交易公平，不存在损害公司和其他股东利益的情形。关联董事林军华回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》议案
1.议案内容：
关联董事林军华回避表决
确认公司现有治理机制及各项规范制度（含本次董事会审议制定的制度）能有效保证公司的规范运营，符合公司首次公开发行股票并上市的要求，并能更好地促进公司的持续发展。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
确认公司现有治理机制及各项规范制度（含本次董事会审议制定的制度）能有效保证公司的规范运营，符合公司首次公开发行股票并上市的要求，并能更好地促进公司的持续发展。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定预案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议《首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。审议《公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
审议《公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司定于2019年4月30日召开公司2018年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2019年4月30日召开公司2018年年度股东大会。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。迈得医疗工业设备股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
迈得医疗工业设备股份有限公司
董事会2019年4月10日