上海水星家用纺织品股份有限公司第三届董事会审计委员会2018年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会积极开展工作，认真履行职责，现就2018年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由独立董事潘敏、独立董事孙霈及董事长李裕陆组成，其中独立董事潘敏是专业会计人士，担任主任委员。
审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会交办的其他事宜。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了6次会议，具体情况如下：
（一）2018年度审计委员会委员出席会议情况
| 委员姓名 | 本年应参加审计委员会会议次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 潘敏 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 孙霈 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 李裕陆 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（二）2018年度审计委员会会议审议议案情况：
（1）2018年1月2日，第三届审计委员会召开2018年第一次会议，审议通过了《2017年年报审计计划》。
（2）2018年4月8日，第三届审计委员会召开2018年第二次会议，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等7项议案。
（3）2018年4月23日，第三届审计委员会召开2018年第三次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》。
（4）2018年8月23日，第三届审计委员会召开2018年第四次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告全文及正文》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（5）2018年10月24日，第三届审计委员会召开2018年第五次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
（6）2018年12月3日，第三届审计委员会召开2018年第六次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。
三、审计委员会2018年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，公司第三届董事会审计委员会在外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）进行年度财务报告审计的过程中，通过召开专题沟通会的形式对审计工作计划、进展过程等环节进行了及时有效的监督与评估，并对审计过程中发现的重大事项进行及时沟通、协商，保证审计工作的顺利完成。
公司第三届董事会审计委员认为公司聘请的外部审计机构在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责地履行了审计职责，并向公司董事会提出继续聘请立信为公司2018年度财务审计机构。该事项经第三届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议批准。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划，根据相关法律法规的规定，对审计计划的可行性、流程的规范性进行了认真的审核指导，积极督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。我们认为公司2018年度内部审计工作能够有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会审阅了公司的年度报告、季度报告、半年度报告，经过严格审核，认为公司财务报告是真实、准确、完整的，公允反映了公司财务状况，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报情况，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章，结合公司的实际情况建立健全公司内部控制体系，报告期内，公司董事会针对公司上市的变化要求，新增《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等9项制度，对内控制度进行了进一步的完善和补充。
报告期内，审计委员会针对公司内部控制实施情况进行认真审核，核查相关规章制度是否完备，监督制度执行情况。审计委员会认为，公司现有内部控制管理制度已覆盖了公司运营的各层面和环节，内控体系健全，内部制度完善，运行状况良好。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为保证管理层、内部审计部门及相关部门与立信进行及时、充分、有效的沟通，审计委员会通过定期会议、不定期会面及其他沟通方式积极协调，确保优质高效地完成各项审计工作。
四、履职情况评价
报告期内，审计委员会全体委员认真遵守相关法律法规、规范性文件的规定，进一步规范审计委员会的日常运作，切实发挥审计委员会的监督职能，完善公司
治理结构。
2019年，审计委员会将继续勤勉尽职，秉承审慎、客观、独立的原则全面履行审计委员会的职责，促进公司持续规范运作。
特此报告！
上海水星家用纺织品股份有限公司
第三届董事会审计委员会委员
潘敏、孙霈、李裕陆
2019年4月10日
（本页为上海水星家用纺织品股份有限公司审计委员会2018年履职情况报告签字页，无正文）
独立董事（签名）
（潘 敏） （孙 霈）
（李裕陆）
上海水星家用纺织品股份有限公司董 事 会二零一九年四月十日