上海水星家用纺织品股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月31日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2019年4月10日以现场方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，董事沈义贵先生因在国外出差，委托董事黄均祥先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司拟以 2018年12月31日公司总股本 266,670,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利133,335,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限 公司关 于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号2019-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司提供2019年度审计服务，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信协商确定2019年度审计服务费。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2019-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-015）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案将在公司2018年年度股东大会召开时，由独立董事提交并对其履职职责的情况进行说明。
9、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。
本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二 款关于 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-014）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年4月10日