独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）审议的议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，我们同意续聘立信为公司2019年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专
户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
四、关于公司2018年度内控自我评价报告的独立意见
公司现行的内部控制度较为规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面，有力地保证了公司各项生产经营活动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司通过制定和执行各项内部控制制度，规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保了公司“三会”和高管人员的职责及制约机制能够有效运作，实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化。
五、关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的独立意见
公司向银行申请总额不超过2.5亿元人民币授信额度，是为了满足公司生产经营的需要。公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的规定。同意公司向银行申请总额不超过2.5亿元人民币授信额度并接受控股股东水星控股集团有限公司提供担保。
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事：孙霈、张佩华、潘敏
2019年4月10日