上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2018年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。现就2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙霈先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，研究生学历。历任英国诺丁汉大学商学院讲师，复旦大学管理学院产业经济学系副教授。现任公司独立董事，复旦大学管理学院产业经济学系教授，英国帝国理工学院商学院访问研究员、澳大利亚墨尔本大学高级访问研究员。
张佩华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事。
潘敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，东来涂料技术（上海）有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、2018年度出席董事会情况
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | 备注 |
| 孙霈 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 张佩华 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 潘敏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。2018年，公司共召开6次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事沟通会议，我们均依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
2018 年，我们积极关注家纺行业发展动态及公司发展战略、运营情况，利用参加公司会议的机会，对公司进行现场考察，与公司管理层、业务部门进行深入交流，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。2018 年，我们在公司的密切配合下顺利开展了以上等各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对公司的募集资金使用、关联交易、利润分配、聘任会计师事务所、内部控制等事项予以了重点关注，对相关事项是否合法合规做出了独立明确的判断，未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。我们对下列事项发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 召开届次 | 议案名称 |
| 1 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、关于公司2017年度利润分配预案的议案 2、关于公司续聘会计师事务所的议案 3、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 4、关于确认2017年度日常性关联交易及预计公司2018年度日常性关联交易的议案 5、关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案 6、关于公司2017年度内控自我评价报告的议案 |
| 4 | 第三届董事会第十五次会议 | 关于增加闲置自有资金进行委托理财额度的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十六次会议 | 关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 6 | 第三届董事会第十八次会议 | 关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案 |
四、总体评价和建议
2018年度，我们本着对股东负责的态度，按照相关法律法规的规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董事的职责，重点关注公司内部控制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，对董事会审议的每一个议案，都能够独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，充分发挥自身优势和特长，对董事会的经营决策提出建议，促进了公司经营发展和管理提升。
五、其它
1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上为我们作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。2019年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事：孙霈、张佩华、潘敏
2019年4月10日
日期： 二零一七年三月一日