上海晨光文具股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月
目录
上海晨光文具股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ...... 1
上海晨光文具股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一 2018年度董事会工作报告 ...... 4
议案二 2018年度监事会工作报告 ...... 13
议案三 2018年度财务决算报告 ...... 16
议案四 2018年度利润分配预案 ...... 17
议案五 2018年年度报告及摘要 ...... 18议案六 关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案 19议案七 2019年度财务预算报告 ...... 24
议案八 关于公司董事2019年薪酬标准的议案 ...... 25议案九 关于聘任公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 26议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 27
上海晨光文具股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，发言一般不超过5分钟。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有10项议案，其中，第4、6、8项议案对中小股东单独计票。第10项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他9项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
2019年4月
上海晨光文具股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年4月18日 下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋晨光文具办公楼多功能厅
会议主持人：公司董事长陈湖文先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2018年度董事会工作报告》
（二）审议《2018年度监事会工作报告》
（三）审议《2018年度财务决算报告》
（四）审议《2018年度利润分配预案》
（五）审议《2018年年度报告及摘要》
（六）审议《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》
（七）审议《2019年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事2019年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于聘任公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（十）审议《关于修订<公司章程>的议案》
五、独立董事述职
六、股东发言和提问
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场表决结果
十、现场会议结束十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字十三、见证律师出具法律意见书
议案一 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、董事会关于公司2018年经营情况的讨论与分析
2018年，在复杂的宏观环境和新零售生态大背景下，公司董事会围绕公司发展战略，稳定推进年度经营计划，战略引领，创新驱动，以“调结构，促增长”作为年度重点，聚焦和深耕终端，全面推进四条赛道，持续壮大办公直销，加速发展零售大店，线上销售持续提升，产品研发推陈出新，内部管理不断优化，渠道升级、产品升级、品牌升级多管齐下。在管理层和全体员工的努力下，公司保持了健康、稳定的发展，圆满完成年度目标，经营业绩稳定增长，综合实力进一步提升。具体推进如下：
1、聚焦和深耕渠道
报告期内，公司聚焦重点终端，打造完美门店，推进渠道优化升级：（1）持续推进单店质量提升；（2）积极推进连锁加盟升级；（3）持续推进配送中心升级，打造精品文创专区、办公专区和儿童美术专区；（4）提升头部产品上柜率，提升重点商圈占比，扩大市场份额。截至报告期末，公司在全国拥有35家一级合作伙伴、近1200个城市的二、三级合作伙伴，“晨光系”零售终端超过7.6万家。
2、全面推进四条赛道
（1）大众产品
报告期内，通过大量的市场调研和深入研究，深入了解细分用户群和细分使用场景的需求，开发更贴近用户也更有差异化竞争力的产品，深挖细分市场，寻找品类增量，持续优化核心品类的产品结构，提高单款销售贡献，增加强功能强体验等优质产品的占比，提升产品品质，进一步提升公司产品力和品牌美誉度。
（2）精品文创产品
报告期内，公司大力拓展精品文创市场，聚焦重点品类，升级产品结构，扩充
高价值产品线，完善精品文创布局，发展头部IP/季节限定产品增量空间；晨光黑科技和航海王系列等产品得到了市场 的较好反应；集中资源打造精品文创专区，推动产品升级和渠道升级，精品文创产品销售占比持续上升，公司产品在精品文创市场占有率进一步提升。
（3）办公产品报告期内，公司加速办公产品的开发和推广，不断丰富产品阵营和构建品类优势；深度挖掘潜在客户，积极推进办公渠道开发，对重点市场配置优质资源，更加聚焦办公市场重点客户开发及为办公客户提供更优质服务，提高办公产品市场占有率。
（4）儿童美术产品
报告期内，公司对产品布局进行了梳理。产品结构在价格带分布和功能特点分布上更加合理，定位更加清晰，品类更加丰富；聚焦重点品类，强化重点产品单款贡献，积极打造各渠道重点终端的儿童美术完美专区，儿童美术产品影响力进一步提升。
3、晨光科力普持续壮大
报告期内，通过提升服务品质、丰富产品品类、加强客户挖掘、建设全国供应链体系，晨光科力普保持高速增长，实现营业收入258,604万元，同比增长106.03%，具体如下：
（1）客户开发方面
政府客户成功入围：中央政府采购电商项目、国税总局办公用品电商项目、深圳市政府电商平台招标项目等；央企客户成功入围：再次入围2019-2020年南方电网办公电商项目、入围中国邮政储蓄四川分公司、江西分公司、上海分公司、河南分公司营销品项目等。金融企业成功入围：中国邮储银行全国电商集采项目、中国建设银行全国办公邮政集采项目、中邮保险办公采购项目和广州农商银行办公采购项目等。
（2）市场拓展方面
报告期内，晨光科力普全国已投入运营5个中心仓，覆盖华北、华南、华东、华西、华中五大区域，提高了配送效率，提升了客户体验，对相应地区的市场拓展起到积极的作用，并开始对华南和华中等区域精耕细作。新设武汉、广州、成都分
公司，在杭州、石家庄设立了办事处。
4、加速发展零售大店
报告期内，晨光生活馆（含九木杂物社）实现总营业收入30,592万元，同比增长49.15%。公司积极打造精品文创店组货和服务模式，全面发展九木杂物社，不断优化晨光生活馆，提供基于场景的产品解决方案。截至报告期末，公司在全国拥有255家零售大店。
晨光生活馆方面，持续优化店铺运营管理，报告期内显著减少亏损。九木杂物社方面，提升市场拓展速度，2018年3季度开始开放加盟，从江浙沪向全国拓展，进驻32个城市；不断完善和调整产品品类，逐步形成杂物社产品影响力，通过满足消费升级带来的文创产品的消费需求，进一步拓展公司在精品文创市场占有率并促进公司品牌升级。
5、晨光科技持续发展
报告期内，晨光科技业务稳步发展，线上产品阵营不断丰富，学生品类打造多个爆款，以精品文创品类为重点品类，快速开发多个除京东、天猫之外的线上新渠道。淘系、京东及其他平台有效授权店铺超过1,000家，进一步提高晨光品牌在线上渗透率。公司在营销体系内首次系统化的培训电商运营及产品知识，推进公司全面实现线下线上、赛道渠道共同联动。
6、设计研发推陈出新
报告期内，基于消费者的需求洞察，优化各品类产品布局，公司各赛道不断推陈出新，速干、超顺滑、大容量、悬浮护套等强功能产品，满足了消费者在工作、学习中的各种需求，产品阵营进一步完善，高品质高性价比产品线不断扩充。多款核心书写介质的研发和制造都取得突破，部分已经投入实际生产，提升了书写工具的性能指标和使用体验；多款采用新材料、新工艺的产品完成开发，将纳入精品文创规划，极大丰富高端产品的阵营。国家十三五重点研发计划项目《制笔新型环保材料》中的第三和第五课题的工作顺利开展中，完成多个子课题的研究。
7、内部管理持续提升
生产方面，通过布局优化、流程改善和人员培训、MES系统模块拓展使得工厂的生产制造、品质管理和效率成本再次提升到新的水平。人力资源方面，通过职能MT项目、生产MT项目、人才发展项目，加强了公司人才储备和梯队建设，提升了
组织效能，支持公司战略落地。IT方面，通过大数据平台、办公E订货、生产体系项目自主设计和开发，公司数据化能力进一步加强。物流方面，总仓人效提升，集库布局优化，运力资源共享，支持多渠道销售，作业全流程优化，提升整体运营能力。
上述各个业务模块和业务单位，按照公司经营计划有序开展工作，保证了公司经营目标的达成。
二、2018年主要经营情况
2018年，公司全年实现营业收入853,498.86万元，同比增长34.26%；归属于上市公司股东的净利润80,684.73万元，同比增长27.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,941.25万元，同比增长37.63%。截至2018年末，公司总资产为567,750.00万元，同比增长29.38%；归属于上市公司股东的净资产为341,080.84万元，同比增长20.35%。公司保持健康快速增长，资产运行状况良好。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 8,534,988,597.55 | 6,357,102,964.25 | 34.26 |
| 营业成本 | 6,330,446,740.16 | 4,662,164,076.58 | 35.78 |
| 销售费用 | 789,386,543.37 | 570,064,560.31 | 38.47 |
| 管理费用 | 379,618,754.18 | 335,909,267.02 | 13.01 |
| 研发费用 | 114,388,916.75 | 106,645,923.71 | 7.26 |
| 财务费用 | -7,959,449.65 | -2,814,457.73 | 182.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 827,940,565.51 | 717,497,928.03 | 15.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -295,966,108.35 | -617,433,560.16 | -52.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -225,100,000.00 | -230,000,000.00 | -2.13 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 文教办公用品制造业与销售 | 8,531,215,384.64 | 6,330,424,573.53 | 25.80 | 34.35 | 35.79 | 减少0.78个百分点 | |||
| 服务业 | 2,709,394.05 | / | / | / | / | ||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 书写工具 | 1,946,021,381.77 | 1,268,212,736.45 | 34.83 | 8.82 | 8.02 | 增加0.48个百分点 | |||
| 学生文具 | 1,858,234,109.07 | 1,235,797,751.80 | 33.50 | 13.79 | 10.63 | 增加1.89个百分点 | |||
| 其中：代理产品 | 219,797,246.17 | 117,994,079.63 | 46.32 | 27.11 | 15.19 | 增加5.56个百分点 | |||
| 办公文具 | 4,613,424,528.66 | 3,738,257,047.84 | 18.97 | 62.82 | 62.64 | 增加0.09个百分点 | |||
| 其中：代理产品 | 2,553,039,701.71 | 2,202,905,536.24 | 13.71 | 109.25 | 111.72 | 减少1.01个百分点 | |||
| 其他 | 113,535,365.16 | 88,157,037.44 | 22.35 | 19.55 | 21.69 | 减少1.37个百分点 | |||
| 加盟管理费 | 2,709,394.05 | / | / | -12.08 | / | / | |||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 中国 | 8,413,146,864.93 | 6,251,694,144.60 | 25.69 | 35.12 | 36.49 | 减少0.75个百分点 | |||
| 其他国家 | 120,777,913.76 | 78,730,428.93 | 34.81 | -4.63 | -3.65 | 减少0.66个百分点 | |||
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
（1）公司营业总收入基本全部来源于文教办公用品销售及加盟服务所组成的主营业务收入。其中，主营业务收入包括文教办公用品制造与销售收入及服务业收入。公司文教办公用品制造与销售收入按产品分为书写工具、学生文具、办公文具及其他。
（2）学生文具里的代理产品，主要是晨光生活馆和九木杂物社所销售的非晨光文具类产品。截至报告期末，公司已在全国拥有255家零售大店。
（3）办公文具里的代理产品，主要是晨光科力普所销售的非晨光文具类产品，收入同比增长109.25%。报告期内，晨光科力普业务发展迅速，实现总营业收入258,604万元，同比增长106.03%
3、费用
单位：元
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 789,386,543.37 | 570,064,560.31 | 38.47 | 具体见下文说明 |
| 管理费用 | 379,618,754.18 | 335,909,267.02 | 13.01 | |
| 研发费用 | 114,388,916.75 | 106,645,923.71 | 7.26 | |
| 财务费用 | -7,959,449.65 | -2,814,457.73 | 182.81 | 具体见下文说明 |
（1）销售费用变动原因：
①薪资及劳务费，较去年同期增加7,948万元，同比增长28%，主要是晨光科力普业务扩张，引进人员较多，且薪资总体水平有所提升。
②房屋租赁，较去年同期增加5,119万元，同期增长89%，主要是九木杂物社新增店面的租金，以及晨光科力普战略规划升级，全国物流网络搭建增加的租金。
③业务宣传费和渠道建设，较去年同期增加3,250万元，同比增长40%，主要是公司和晨光科力普加大了市场拓展和宣传力度。
④运输及装卸费，较去年同期增加2,180万元，同比增长36%，主要是晨光科力普销售的快速增长，带来运输成本的增长。
（2）财务费用变动原因：主要是汇率的波动产生汇兑收益和利息收入的增加。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 114,388,916.75 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 114,388,916.75 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.34 |
| 公司研发人员的数量 | 418 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 11.38 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
情况说明：研发投入总额占母公司的营业收入比例为3.36%。
（二）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海晨光珍美文具有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 1,000.00 | 2,978.91 | -498.89 | -619.27 |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 20,000.00 | 116,042.71 | 19,577.35 | 3,213.52 |
| 上海晨光文具礼品有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 19,941.94 | 85,370.99 | 33,683.62 | 5,393.61 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 10,000.00 | 25,251.39 | -1,536.58 | -3,030.04 |
| 上海晨光佳美文具有限公司 | 制造、批零 | 文具及办公用品 | 3,000.00 | 3,902.49 | 3,609.94 | 114.26 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 5,000.00 | 12,243.00 | 6,882.53 | 963.31 |
| 深圳尔雅文化创意发展有限公司 | 设计等 | 设计及办公用品等 | 2,000.00 | 1,866.85 | 1,228.92 | 27.03 |
| 上海晨光办公用品有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 5,000.00 | 15,603.11 | 6,975.94 | 1,492.02 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略重视技术创新和产品创新的投入，在原有核心业务基础上不断拓展品类和区域如内销到外销，不断推进探索新业务模式如晨光科力普和新零售业务，不断推进探
索产业链上优质资源的整合和并购。通过这四个方面的不断努力，最终实现中国第一文具品牌（群）的目标。
（二）经营计划2019年公司计划实现营业收入1,083,943万元，同比增长27%，主要通过以下途径实现：
1、传统核心业务方面
（1）聚焦和深耕渠道
聚焦重点终端，推进单店质量提升、加盟店升级和配送中心的优化升级，推进精品文创专区、办公专区、儿童美术专区的打造，提升商圈占比，扩大市场份额，努力实现存量市场和增量市场双突破。
（2）全面推进四条赛道
①大众产品
持续推进强商品战略，加强商品生命周期管理，注重存量市场潜力挖潜和新的细分市场机会的挖潜，聚焦打造长线产品和优质单品，提升开发的针对性和精准度。根据消费者调研，持续推进产品使用体验和外观品质的改善提升，打造更具竞争力和高性价比的产品。
②精品文创产品
以爆款带动整体品类，聚焦重点品类，升级产品结构，完善精品文创产品布局，扩充高价值产品线；以标杆终端带动整体终端，通过打造精品文创专区，提升精品文创单店销售，在全国范围拓展精品文创渠道，扩大公司产品在精品文创市场占有率。
③办公产品
加强办公产品的开发和推广，实现核心产品上柜，持续推进晨光办公店的开拓和办公完美门店开发，全面推动国内重点大型办公终端客户的开发，通过持续开发新客户及提升已合作客户单店销售，促进销售增长，提高办公市场占有率。
④儿童美术产品
持续推进产品开发，沉淀MG-KIDS和MG-ARTS中端产品线，通过合作和引进方式，形成低中高三个产品品牌阵营；打造各渠道重点终端的儿童美术完美专区，通过各类市场推广推动产品销售，实现儿童美术产品的销售提升。
2、新业务方面
（1）继续壮大晨光科力普经营规模
加强大客户挖掘，拓展产品品类，进一步推进全品类服务能力，提升产品毛利率，加强全国各中心仓覆盖区域属地服务能力，搭建全国供应链体系，提升公司在办公直销市场的占有率和品牌影响力。
（2）直营结合加盟，持续探索零售大店业务模式
晨光生活馆方面，持续提升店铺运营能力，优化产品结构。九木杂物社方面，加快渠道布局，强化营运团队建设，加强原创开发，实现渠道和产品升级。
（3）加快发展晨光科技
加快发展线上分销渠道，培育线上产品开发能力，完善线上产品阵营和推广，培育新场景、新品类，不断创造线上增量品类，提高品类推广效率和品牌露出机会，完善会员运营管理系统，增加用户黏性。
四、董事会管理和运行情况
2018年，董事会共召开9次会议，全体董事均出席了9次会议并审议通过全部议案。董事会召集召开1次年度股东大会并审议通过全部议案。董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真执行了股东大会决议的相关事项。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案二 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、监事会工作情况
2018年，监事会严格遵守《公司法》等法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监督职责，通过列席董事会和出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况进行了监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
（一）2018年，公司监事列席历次董事会会议。
（二）2018年，公司监事出席了公司2017年年度股东大会。
(三)监事会会议召开情况
2018年，监事会共召开5次会议，会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2018年3月23日 | 第四届监事会 第四次会议 | 1、审议《2017年度监事会工作报告》； 2、审议《2017年度财务决算报告》； 3、审议《2017年度利润分配预案》； 4、审议《关于会计政策变更的议案》； 5、审议《2017年度审计报告》； 6、审议《2017年年度报告及摘要》； 7、审议《2017年度内部控制评价报告》； 8、审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9、审议《关于2017年日常关联交易执行情况和预计2018年日常关联交易的议案》； 10、审议《2018年度财务预算报告》； 11、审议《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》； 12、审议《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。 |
| 2018年4月20日 | 第四届监事会 第五次会议 | 1、审议《2018年第一季度报告》全文及正文 |
| 2018年6月28日 | 第四届监事会 | 1、审议《关于子公司会计估计变更的议案》 |
| 第六次会议 | ||
| 2018年8月17日 | 第四届监事会 第七次会议 | 1、审议《2018年半年度报告及摘要》； 2、审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 2018年10月26日 | 第四届监事会 第八次会议 | 1、审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文 |
二、监事会对 2018年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效。公司不断完善内控制度，为规范公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司董事及高级管理人员履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，强化对公司财务状况和财务成果的监督，认为公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。2018年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。
3、检查募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，关于募集资金使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整，公司积极有序推进募投项目的顺利实施和有序建设，不存在影响公司募投项目正常实施的情况，没有发现募集资金违规行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司与关联方郭伟龙控制的销售实体、晨光控股（集团）有限公司
以及晨光文化创意有限公司发生的关联交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。
8、报告期内,监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
2019年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，加强督促公司治理，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不断提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司监事会
2019年4月18日
议案三 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司2018年度财务决算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实绩 |
| 一 | 营业收入 | 853,498.86 |
| 二 | 营业毛利 | 220,454.19 |
| 三 | 毛利率 | 25.83% |
| 四 | 营业利润 | 93,474.52 |
| 五 | 利润总额 | 96,021.48 |
| 六 | 净利润 | 80,783.64 |
| 七 | 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 80,684.73 |
| 八 | 基本每股收益（元/股） | 0.8770 |
| 九 | 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.8146 |
| 十 | 每股净资产（元/股） | 3.71 |
| 十一 | 加权平均净资产收益率 | 26.16% |
| 十二 | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 24.30% |
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案四 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为744,791,475.47元，提取法定盈余公积金74,479,147.55元后，加年初未分配利润1,402,828,409.89元，减应付普通股股利230,000,000.00元，可供股东分配利润合计为1,843,140,737.81元。
利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本92,000万股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），本次分配的利润总额为276,000,000.00元。2018年度剩余未分配利润为1,567,140,737.81元，转入下一年度。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金分红比例的要求。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案五 2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。
2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及2019年3月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2018年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案六 关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 （元） | 2018年实际发生金额（元） | 本次实际发生金额与预计金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 330,000,000.00 | 332,427,736.80 | 销售增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光控股（集团）有限公司（以下简称“晨光集团”） | 2,818,106.60 | 2,818,095.24 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 2,263,451.90 | 3,179,518.59 | 增加了车位租赁费和租赁面积 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光集团 | 5,500,000.00 | 5,602,223.96 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 13,343,204.89 | 13,588,443.01 | 增加了车位租赁费 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 1,437,847.63 | 1,472,133.33 | 增加了车位租赁费 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 1,437,847.63 | 733,209.52 | 减少了租赁时间 |
| 合计 | 356,800,458.65 | 359,821,360.45 | |||
注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海晨光信息科技有限公司（以下简称“晨光科技”）和晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“晨光生活馆”）是公司控股子公司
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 380,000,000.00 | 3.56 | 97,870,763.23 | 332,427,736.80 | 3.89 | 销售增长 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光 集团 | 3,622,857.14 | 14.92 | 905,714.29 | 2,818,095.24 | 12.90 | 租金增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 3,848,991.90 | 15.84 | 962,247.98 | 3,179,518.59 | 14.55 | 租金增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光 集团 | 6,000,000.00 | 100.00 | 1,548,417.48 | 5,602,223.96 | 100.00 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 14,834,912.14 | 61.07 | 3,708,728.03 | 13,588,443.01 | 62.18 | 租金增加 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 1,675,847.14 | 6.90 | 418,961.79 | 1,472,133.33 | 6.74 | 租金增加 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有车位 | 晨光 集团 | 11,428.57 | 0.05 | 2,857.14 | 733,209.52 | 3.36 | 2019年度仅租赁车位 |
| 合计 | 409,994,036.89 | - | 105,417,689.94 | 359,821,360.45 | - | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京兆晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：1000万人民币主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：总资产 23,861,552.43元，净资产3,855,010.00元，主营业务收入135,074,781.75元，净利润250,822.59元（以上数据未经审计）。
2、南京晨日文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：300万人民币主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：资产25,832,493.91元，净资产3,921,944.47元，主营业务收入131,455,118.25元，净利润334,065.83元（以上数据未经审计）。
3、南京优晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：100万人民币主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：总资产17,285,564.96元，净资产1,544,736.47元，主营业务收入52,783,697.02元，净利润202,669.49元（以上数据未经审计）。
4、无锡市创意晨光贸易有限公司
法定代表人：李粉如类型：有限责任公司注册资本：60万人民币
主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家
具、针织品的销售、百货的零售。
住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号2018年主要财务数据：总资产7,819,047.38元，净资产701,467.50元，主营业务收入20,634,991.27元，净利润-94,111.95元（以上数据未经审计）。
5、晨光控股（集团）有限公司
法定代表人：陈湖雄类型：有限责任公司注册资本：30000万人民币主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。
住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢2018年主要财务数据：总资产1,118,569,004.30元，净资产1,100,428,537.48元，主营业务收入57,225,193.40元，净利润135,543,057.32元（以上数据未经审计）。
（二）与公司关联关系
南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为11581.26
平方米，租赁时间为自2019年1月1日至2019年12月31日止。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。
3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层和13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积2099.42平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、12层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积8344.47平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
5、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积944.46平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
6、公司控股子公司晨光生活馆企业管理有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光生活馆企业管理有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
表决时，关联股东晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案七 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2019年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
在总结2018年的经营情况和分析2019年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，公司制定了2019年度的财务预算指标：
一、主要财务预算指标
2019年公司计划实现营业收入1,083,943万元。
二、公司 2019年度财务预算与 2018年度经营成果比较表
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比% |
| 1 | 营业收入 | 1,083,943万元 | 853,499万元 | 27% |
本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案八 关于公司董事2019年薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事2019年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2019年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司内部董事于2019年度内的薪酬标准，具体标准如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 陈湖文 | 董事长 | 180 |
副董事长、总裁陈湖雄和董事、副总裁陈雪玲及付昌均不以董事身份在公司领取薪酬，而是以高级管理人员身份领取薪酬。此外，独立董事津贴依照公司2017年第一次临时股东大会决议执行。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案九 关于聘任公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日
议案十 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：
1、章程第二十五条
原条款为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
2、章程第二十六条
原条款为：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修改为：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、章程第二十七条
原条款为：
公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。
拟修改为：
公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
4、章程第四十二条
原条款为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
??（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。拟修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
??（十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
5、章程第七十九条
原条款为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
??(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
??(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6、第一百〇九条 董事会行使下列职权
原条款为：
董事会行使下列职权：
??
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
拟修改为：
董事会行使下列职权：
??
(十六) 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年4月18日