申港证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德威新材非公开发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、2016年非公开发行股票限售股相关情况
（一）本次非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3111号）核准，德威新材于2016年4月向德威投资集团有限公司（原名：“苏州德威投资有限公司”，以下简称“德威投资”）、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）80,428,954股，发行价格为7.46元/股。本次非公开发行后，公司总股本由320,000,000股增至400,428,954股。
（二）公司非公开发行股票后股本变动情况
2016年4月公司向周建明等54名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.13元/股，增加注册资本640万元。变更后公司总股本由400,428,954股增加至406,828,954股。
2016年8月，公司以总股本406,828,954股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年10月，公司完成工商变更登记，总股本由406,828,954股增加至1,017,072,385股。
2017年4月，公司同意回购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授
予但未满足解锁条件的总计640万股限制性股票。公司于2017年7月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，总股本由1,017,072,385股变更为1,010,672,385股。
2018年4月，公司同意回购并注销54名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的480万股限制性股票；同时因冯炳良、赵春雨、张晶晶等3人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而离职，前述人员均已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）的规定，公司须对以上人员剩余第三期尚未解锁的股票进行回购。前述人员合计持有公司未解锁的股票（第三个解锁期）129,300股。综上，本次回购注销限制性股票数合计4,929,300股。公司于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,010,672,385股变更为1,005,743,085股。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的发行对象认购的股份变动如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 股份变动后股数 （股） | 占公司总股本的（%）（注） |
| 1 | 德威投资 | 50,268,096 | 125,670,240 | 12.495 |
| 2 | 李日松 | 20,107,239 | 50,268,098 | 4.998 |
| 3 | 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 | 10,053,619 | 25,134,047 | 2.499 |
| 合计 | 80,428,954 | 201,072,385 | 19.992 |
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次限售股东出具的承诺
在本次非公开发行中，德威投资、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司股份限售期均为36个月，自2016年4月15日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）本次限售股东承诺履行情况
公司本次非公开发行股票认购对象德威投资、李日松和拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2019年4月15日。
（二）本次解除限售股份的数量为201,072,385股，占公司股份总额的19.992%。（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，其中自然人股东1名，法人股东2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 股东 代码 | 证件号码 | 股东 全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 质押冻结数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股）注 |
| 0800180509 | 91320585685321447G | 德威投资 | 125,670,240 | 125,670,240 | 125,670,000 | 240 |
| 0155534146 | 2301041962013***** | 李日松 | 50,268,098 | 50,268,098 | 50,268,000 | 98 |
| 0800268639 | 915400913213885523 | 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 | 25,134,047 | 25,134,047 | 25,000,000 | 134,047 |
注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结等情形后的股份。
（五）公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 210,382,445 | 20.92 | 0 | 201,072,385 | 9,310,060 | 0.93 |
| 二、无限售条件股份 | 795,360,640 | 79.08 | 201,072,385 | 0 | 996,433,025 | 99.07 |
| 三、总股本 | 1,005,743,085 | 100.00 | 201,072,385 | 201,072,385 | 1,005,743,085 | 100% |
五、核查意见经核查，保荐机构就德威新材本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及承诺；
（三）上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（四）申港证券对德威新材本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。(以下无正文)
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
沈 红 赵雁滨
申港证券股份有限公司
2019年4月10日