证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—08号
上海申华控股股份有限公司关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本议案需提交公司最近一次股东大会审议? 交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月10日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生对日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。
公司独立董事事前认可追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易，并发表独立意见：追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。
本公告中涉及公司的简称释义如下：
公司、本公司、申华控股
| 公司、本公司、申华控股 | 指 | 上海申华控股股份有限公司(含下属企业) |
| 华晨汽车集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司(含下属企业) |
| 华晨雷诺 | 指 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司(含下属企业) |
| 华晨宝马 | 指 | 华晨宝马汽车有限公司(含下属企业) |
| 华晨大连 | 指 | 华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业） |
| 华晨租赁 | 指 | 上海华晨汽车租赁有限公司(含下属企业) |
| 苏州华禧 | 指 | 苏州华禧汽车销售服务有限公司 |
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、申华晨宝及其子公司追加2018年度向华晨宝马采购不超过1.8亿元的整车及配件额度。
2、公司（含下属企业）追加2018年度向华晨大连采购不超过2亿元整车及配件额度。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 （亿元） | 2018年实际发生金额 （亿元） | 追加2018年度金额（亿元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 华晨集团 | ≤40 | 8.14 | 采购及销售量未达预期 | |
| 华晨雷诺 | ≤30 | 2.15 | |||
| 华晨宝马 | ≤27 | 28.18 | ≤1.8 | ||
| 华晨大连 | -- | 1.98 | ≤2 | ||
| 小计 | ≤97 | 40.45 | ≤3.8 | ||
| 向关联方销售 | 华晨大连 | ≤40 | 3.75 | ||
| 云南风帆明友 | ≤0.15 | 0.077 | |||
| 苏州华禧 | ≤0.6 | 0.0005 | |||
| 小计 | ≤40.75 | 3.75 | |||
| 向关联人租赁 | 华颂租车 | ≤0.271 | 0.012 | 根据业务需要发生 | |
| 小计 | ≤0.271 | 0.012 |
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （亿元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（亿元） | 上年实际发生金额 （亿元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 华晨集团 | ≤25 | 26.81 | 0.80 | 8.14 | 5.35 | 预计汽车购销量有所增长 |
| 华晨雷诺 | ≤5 | 5.36 | 0.33 | 2.15 | 2.22 | ||
| 华晨宝马 | ≤40 | 42.90 | 9.14 | 28.18 | 60.97 | ||
| 华晨大连 | ≤0.8 | 0.86 | 0.59 | 1.98 | 3.97 | ||
| 小计 | ≤70.8 | 75.92 | 10.87 | 40.45 | 72.51 | ||
| 向关联方销售 | 华晨大连 | ≤11 | 10.68 | 0.01 | 3.75 | 0.04 | |
| 苏州华禧 | ≤0.3 | 0.29 | 0.01 | 0.0005 | 0.08 | ||
| 华晨租赁 | ≤0.3 | 0.29 | 0.00 | 0.012 | 0 | ||
| 小计 | ≤11.6 | 11.26 | 0.02 | 3.76 | 0.13 |
二、关联方介绍和关联关系
（1）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
企业住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：人民币8亿元法定代表人：阎秉哲主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理 ，开发、 设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询、制造、改装 、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供 技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口、与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服 务 ，开发 与上述经营有关的其他经营活动。股权结构：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。关联关系：本公司实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
（2）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）企业住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：134460.4723万美元法定代表人：吴小安经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服
务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动 机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场 提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其51%股权，雷诺简化股份有限公司拥有其49%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号注册资本：15000万欧元
法定代表人：吴小安经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供 备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售 二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的 或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务 、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服 务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（4）企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司
企业类型：其他有限责任公司企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）注册资本：人民币15亿元法定代表人：刘鹏程经营范围：项目投资；房地产开发;房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。股权结构：华晨汽车集团拥有其93.33%股权，申华控股拥有其3.33%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其3.33%股权。关联关系：华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（5）企业名称：苏州华禧汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江路（苏福路口）注册资本：人民币500万元
法定代表人：林尚涛经营范围：销售：汽车及配件；整车维修（小型客车）；机动车辆保险代理；汽车租赁；停车场经营。股权结构：自然人刘斌持有其50%股权，自然人时建良持有其10%股权，上海明友泓福汽车投资有限公司持有其40%股权。财务数据：截止至2018年12月31日，苏州华禧未经审计的总资产1988.07万元，净资产-4.48万元，主营业收入8238.87万元，净利润13.98万元。关联关系：公司高管林尚涛先生同时兼任苏州华禧的董事。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系的情形。
（6）企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限责任公司企业住所：上海市杨浦区凤城路1号123幢402室注册资本：人民币70000万元法定代表人：张向东经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务,汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售，停车场（库）经营，从事网络科技、计算机软硬件领 域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成，计算机数据处理,商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子 商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。股权结构：上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司持有其100%股权。财务数据：截止至2018年12月31日，华晨租赁未经审计的总资产109,765.79万元，净资产-9,370.10万元，主营业收入16,737.48万元，净利润-25,401.91万元。关联关系：过去12个月内，华晨租赁曾为公司关联方。该关联人符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将与华晨集团签订关联交易《协议书》，与其他关联方根据实时订单要求开展交易。
1、 关联交易内容：包括金杯、中华、华颂等品牌在内的整车及配件。2、 定价依据：对于向华晨集团、华晨雷诺、华晨大连、华晨 宝马采购及销售的金杯、中华、华颂等汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何金杯、中华、华颂等整车及配件销售商的价格水平。
3、 供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。
4、 合同效力：协议书有效期为合同生效后一年。协议书对在2019年度内发生的相关交易均有效。各方同意，如果在协议书约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行 为表达了继续与对方合作的意向，协议书的有效期间将自动延续至申华控股2019年度股东大会召开之日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和
资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
备查文件
（1） 第十一届董事会第十次会议决议；
（2） 独立董事事前认可及独立意见；
（3） 董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年4月11日