股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
要约收购报告书
| 上市公司名称： | 上海岩石企业发展股份有限公司 |
| 股票简称： | ST岩石 |
| 股票代码： | 600696.SH |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 收购人： | 上海存硕实业有限公司 |
| 住所： | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区银城中路8号28层 |
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体 为存硕实业。存硕实业系上市公司实际控制人韩啸先生控制的公司，本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，提振投资者信心。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后，收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%。
3、本次要约收购为部分要约收购，本次要约收购股份数量为57,900,000股，占上市公司已发行股份总数的17.00%，要约收购价格为7.00元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
4、本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元，存硕实业已于要约收购报告书摘要提示性公告前将82,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购期限届满后，收购人的实际控制人将最多直接及间接持有岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%，预计岩石股份将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
| 被收购公司名称 | 上海岩石企业发展股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ST岩石 |
| 股票代码 | 600696 |
截至本报告书签署日，岩石股份股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 340,565,550.00 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 340,565,550.00 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 上海存硕实业有限公司 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28层 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790.00万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。
四、本次要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。
本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致
使岩石股份股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占岩石股份已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 7.00 | 57,900,000 | 17.00% |
本次要约收购的要约价格为7.00元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于57,900,000 股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
（一）履约保证金情况
基于要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为405,300,000.00元，支付方式为现金支付。
要约收购报告书摘要提示性公告前，存硕实业已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
（二）资金来源情况
收购人承诺：“本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于上海岩石企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。”
八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联系人：张亦弛、喻小容
电话：021-50293512、021-50293511
传真：021-68865680
（二）收购人法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系人：陆琛、薛旭琴电话：021-26136202、021-26136248传真：021-54049931
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年4月10日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在岩石股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岩石股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的已上市流通股的部分要约。目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购完成后，存硕实业及其一致行动人最多合计持有岩石股份173,692,352 股股份，占岩石股份已发行股份总数的51.00%，岩石股份不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 12
第二节 收购人介绍 ...... 14
一、收购人基本情况 ...... 14
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 14
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 16
四、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ...... 17
五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 19六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 19
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 19
第三节 要约收购目的 ...... 20
一、本次收购的目的 ...... 20二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 ...... 20
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 20
第四节 要约收购方案 ...... 21
一、要约收购股份的情况 ...... 21
二、要约价格及其计算基础 ...... 21
三、要约资金的有关情况 ...... 22
四、要约收购期限 ...... 23
五、要约收购的约定条件 ...... 23
六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 23
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 25八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 26
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 26
第五节 收购资金来源 ...... 27
一、本次要约收购的资金来源 ...... 27
二、要约收购人关于收购资金来源的声明 ...... 27
第六节 后续计划 ...... 28
一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 28
二、对上市公司的重组计划 ...... 28
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
一、对上市公司独立性的影响 ...... 30
二、同业竞争 ...... 31
三、关联交易 ...... 33
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 35三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 35四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 35
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36
一、 收购人持有上市公司股份的情况 ...... 36
二、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 36三、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股票的情况 ...... 36
四、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 37
第十节 专业机构的意见 ...... 38
一、 参与本次收购的所有专业机构名称 ...... 38
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 ...... 38
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 38
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ...... 39
第十一节 收购人的财务资料 ...... 40
一、收购人资产负债表 ...... 40
二、收购人利润表 ...... 41
三、收购人现金流量表 ...... 41
四、主要会计政策及财务报表附注 ...... 42
第十二节 其他重大事项 ...... 43
收购人声明 ...... 44
财务顾问声明 ...... 45
律师声明 ...... 46
第十三节 备查文件 ...... 47
一、备查文件 ....................................................................... 错误！未定义书签。二、备查地点 ...... 47
收购报告书附表 ...... 50
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 岩石股份、上市公司、ST岩石、被收购公司 | 指 | 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600696 |
| 存硕实业、收购人、申请人、公司 | 指 | 上海存硕实业有限公司 |
| 五牛基金 | 指 | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 五牛亥尊 | 指 | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛御勉 | 指 | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） |
| 五牛政尊 | 指 | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛衡尊 | 指 | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛启尊 | 指 | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛始尊 | 指 | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙） |
| 匹凸匹（中国） | 指 | 匹凸匹（中国）有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、存硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊 |
| 华宝信托-天高资本20号 | 指 | 华宝信托-天高资本20号单一资金信托 |
| 五牛控股 | 指 | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 五牛实业 | 指 | 上海五牛实业有限公司 |
| 五牛资管 | 指 | 上海五牛资产管理有限公司 |
| 翀赢资管 | 指 | 上海翀赢资产管理有限公司 |
| 五牛国际控股 | 指 | 五牛国际控股有限公司 |
| 五牛斯通纳 | 指 | 五牛斯通纳国际控股有限公司 |
| 五牛锦迂投资 | 指 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司 |
| 本次收购、本次要约收购、本次交易 | 指 | 存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约。计划收购合计57,900,000股“ST岩石”股票，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 上交所、证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司上海分公司、中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修 订）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 最近两年 | 指 | 2017年度、2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 上海存硕实业有限公司 |
| 成立时间 | 2017年6月16日 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HMK3AX6 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股东 | 韩啸持股99.00%、张佟持股1.00% |
| 经营期限 | 2017年6月16日至2037年6年15日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路8号28层 |
| 联系电话 | 021-80133219 |
| 经营范围 | 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控制关系结构图
收购人存硕实业系上市公司实际控制人韩啸控制的公司，截至本报告书签署日，收购人存硕实业的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 韩啸 | 99,000.00 | 99.00% |
| 2 | 张佟 | 1,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，存硕实业的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
存硕实业的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立至今未发生变化，均为韩啸。韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，五牛控股执行董事兼总经理，存硕实业执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，韩啸不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人韩啸控制的除上市公司岩石股份、收购人存硕实业以外的核心企业基本情况如下：
上海存硕实业有限公司
韩啸张佟
99%1%
序号
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 80,000 | 股权投资 | 五牛控股持股100% |
| 2 | 上海五牛资产管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 3 | 上海翀赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 4 | 上海喆赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 5 | 上海敦赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 6 | 上海五牛御嵩创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 7 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 8 | 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 9 | 上海五牛投资控股有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 韩啸持股99%，五牛实业持股1% |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 10 | 五牛国际控股有限公司 | 50万港币 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 11 | 上海煜隽置业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 12 | 上海五牛实业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 13 | 上海宁福资产管理中心 | - | 租赁和商务服务业 | 韩啸持股100% |
注：五牛基金系上市公司控股股东，持有上市公司10.86%股份；五牛控股100%控制五牛基金；韩啸100%控制五牛控股。
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 与收购人关系 | 股份种类 |
| 1 | 五牛基金 | 36,980,204 | 10.86% | 上市公司控股股东、与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 五牛亥尊 | 27,622,125 | 8.11% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 匹凸匹（中国） | 20,000,000 | 5.87% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 五牛御勉 | 14,184,900 | 4.17% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 存硕实业 | 6,286,860 | 1.85% | 收购人 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 五牛政尊 | 3,612,000 | 1.06% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 五牛衡尊 | 3,031,501 | 0.89% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 五牛启尊 | 2,085,962 | 0.61% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 五牛始尊 | 1,988,800 | 0.58% | 与收购人受同一实际控制人韩啸控制、存硕实业一致行动人 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 115,792,352 | 34.00% | |||
注：1、存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托持有2.15%。
本次要约收购前，上市公司的股权结构如下：
注：1、五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份，占上市公司总股本的5.97%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份，占上市公司总股本的2.15%。2、上述股权结构中，橙色底纹为实际控制人，灰色底纹为直接持有上市公司股份的主体、系存硕实业及其一致行动人。
四、收购人从事的主要业务及简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
存硕实业成立于2017年6月16日，经营范围为：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务。经上海银沪会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上海存硕实业有限公司验资报告》，存硕实业注册资本已于2017年9月15日实缴完毕。
（二）收购人的简要财务状况
存硕实业成立于2017年6月16日，公司自成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 100,084.64 | 99,988.50 |
| 总负债 | 24.36 | 0.10 |
| 所有者权益 | 100,060.29 | 99,988.40 |
| 资产负债率 | 0.02% | 0.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业总成本 | 0.89 | 11.60 |
| 利润总额 | 96.14 | -11.60 |
| 净利润 | 71.88 | -11.60 |
| 净资产收益率 | 0.07% | -0.02% |
注：1、由于存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务，因此未产生营业收入；2、存硕实业2017年度的财务数据未经审计；2018年度财务财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告；3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。
（三）控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况
收购人存硕实业成立于2017年6月16日，截至本报告书签署日，收购人成立不满3年。收购人控股股东及实际控制人自成立以来未发生变化，均为自然人韩啸。韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、房地产开发经营、租赁和商务服务等业务。韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，五牛控股执行董事兼总经理，存硕实业执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，韩啸个人财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，存硕实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，存硕实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家地区的永久居留权 |
| 1 | 韩啸 | 执行董事兼总经理 | 男 | 41140219890509**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
| 2 | 舒嶷 | 监事 | 男 | 31010919780216**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，存硕实业及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 要约收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。
本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：上海岩石企业发展股份有限公司
2、被收购公司股票简称：ST岩石
3、被收购公司股票代码：600696.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
6、要约价格：7.00元/股
7、预定收购的股份数量：57,900,000股
8、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：17.00%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格本次要约收购的要约价格为7.00元/股。（二）计算基础根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
1、本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人存硕实业曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960 股，占上市公司总股本的1.69%，最高买入价格为5.79元/股。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得岩石股份股权。因此，本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格为5.79元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.80元/股。
3、本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为7.00元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
三、要约资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币7.00元/股，收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，存硕实业已于2019年3月27日将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记
结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除存硕实业及其一致行动人（含收购人存硕实业）以外的岩石股份股东发出的部分要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706057
2、申报价格：7.00元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股 份数57,900,000股，则存硕实业按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股，则存硕实业按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：存硕实业从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确 认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止岩石股份上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为每股人民币7.00元/股，收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元，支付方式为现金支付。
本次要约收购报告书摘要提示性公告前，存硕实业已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
要约收购期限届满，存硕实业将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、要约收购人关于收购资金来源的声明
收购人承诺：“本公司已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于上海岩石企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
第六节 后续计划
一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书出具之日，收购人没有在未来12个月内改变岩石股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对岩石股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使岩石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整 的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为维护上市公司及中小股东的合法权益，保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于存硕实业及其实际控制人韩啸，存硕实业、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称?关联企业?）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照?公开、公平、公正?的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
二、同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争 或潜在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，存硕实业、韩啸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。”
三、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
2017年，上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，借款期间为2017年9月6日至2018年9月5日。在上述期间内，上市公司合计向五牛基金借款9,080万元，截至2018年7月，该等借款已经全部偿还完毕。
2018年，上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，借款期间为2018年12月7日至2019年12月6日。截至本报告书签署日，上市公司合计向五牛基金借款300万元，该等借款尚未归还。
除上述事项外，存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其关联方不存在其他关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，存硕实业、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”所说明的情况外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人持有上市公司股份的情况
收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司股份的详情参见报告书之“第二节 收购人介绍”之“三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例”。
二、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960 股，占上市公司总股本的1.69%，取得上述股票所支付的最高价格为5.79元/股。具体情况如下：
| 交易主体 | 成交日期 | 买入股票 | ||
| 股票种类 | 数量（股） | 价格区间（元/股） | ||
| 存硕实业 | 2018年12月24日-2018年12月28日 | 无限售流通股 | 2,363,206 | 4.492-4.990 |
| 存硕实业 | 2019年1月2日-2019年1月11日 | 无限售流通股 | 3,405,754 | 5.018-5.790 |
| 合计 | 5,768,960 | 4.492-5.790 | ||
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得或者卖出岩石股份股票。
三、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 持有及买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接持有岩石股份股票。
在本次要约收购首次公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
四、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就岩石股份股票的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：湘财证券股份有限公司注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼联系人：张亦弛、喻小容电话：021-50293512、021-50293511传真：021-68865680
（二）收购人法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系人：陆琛、薛旭琴电话：021-26136202、021-26136248传真：021-54049931二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，湘财证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，湘财证券对收购人本次要约收购发
表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购人主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
收购人存硕实业成立于2017年6月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对存硕实业2018年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告。报告认为存硕实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了存硕实业2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
存硕实业2017年度的财务数据未经审计。存硕实业自成立以来的财务状况如下：
一、收购人资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 14.39 | 5.01 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,411.74 | - |
| 其他应收款 | 98,658.49 | 99,983.49 |
| 其他流动资产 | 0.02 | - |
| 流动资产合计 | 100,084.64 | 99,988.50 |
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 100,084.64 | 99,988.50 |
| 流动负债： | ||
| 其他应付款 | 0.10 | 0.10 |
| 流动负债合计 | 0.10 | 0.10 |
| 递延所得税负债 | 24.26 | - |
| 非流动负债合计 | 24.26 | - |
| 负债合计 | 24.36 | 0.10 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 盈余公积 | 6.03 | - |
| 未分配利润 | 54.26 | -11.60 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 股东权益合计 | 100,060.29 | 99,988.40 |
| 负债和股东权益总计 | 100,084.64 | 99,988.50 |
二、收购人利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入： | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 二、营业总成本： | 0.89 | 11.60 |
| 营业成本 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 0.38 | 14.04 |
| 财务费用 | 0.51 | -2.45 |
| 加：公允价值变动收益 | 97.03 | - |
| 三、营业利润 | 96.14 | -11.60 |
| 四、利润总额 | 96.14 | -11.60 |
| 减：所得税费用 | 24.26 | - |
| 五、净利润 | 71.88 | -11.60 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 71.88 | -11.60 |
三、收购人现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.03 | 2.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.03 | 2.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.94 | 14.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.94 | 14.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.91 | -11.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,951.72 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 15,951.72 | - |
| 投资支付的现金 | 1,314.71 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 14,626.72 | 99,983.49 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,941.43 | 99,983.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10.29 | -99,983.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 100,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 100,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 100,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加/减少额 | 9.38 | 5.01 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 5.01 | 0.00 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 14.39 | 5.01 |
四、主要会计政策及财务报表附注
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况请参见备查文件“（十三）收购人2017年财务报表、2018年度经审计的财务会计报告；”。
第十二节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人实际控制人或者其他关联方不存在采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，也不存在对本次要约产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海存硕实业有限公司
法定代表人：__________________
韩 啸
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调 查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张亦弛 喻小容
法定代表人：
孙永祥
湘财证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陆 琛 薛旭琴
律师事务所负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）存硕实业营业执照；
（二）存硕实业董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）存硕实业关于本次要约收购的股东会决定；
（四）登记结算公司上海分公司出具的本次要约收购履约保证金已存入指定账户的证明；
（五）关于存硕实业与上市公司之间最近24个月关联交易的情况；
（六）存硕实业控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）要约收购报告书摘要公告之日起前6 个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（九）存硕实业及其实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
（十）存硕实业关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人2017年财务报表、2018年度财务会计报告；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人存硕实业处，以备查阅。联系地址：上海市浦东新区银城中路8号28层联系人：舒嶷电话：021-80133219传真：021-80133766
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：上海存硕实业有限公司
法定代表人：__________________
韩 啸
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海岩石企业发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | ST岩石 | 股票代码 | 600696 |
| 收购人名称 | 上海存硕实业有限公司 | 收购人注册地 | 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ 收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东或实际控制人 | 是□ 否√ 本次要约收购最多收购上市公司57,900,000股股份，占上市公司发行总股本的17.00%，若收购人收购股份达到该数量上限，收购人将成为上市公司第一大股东； 本次收购前后，韩啸均为上市公司实际控制人保持不变。 | 是否有一致行动人 | 是√ 否□ 收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □ 其他 □（请注明） | ||
| 要约类型（可多选） | 全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □ 初始要约 √ 竞争要约 □ |
| 预定收购股份数量和比例 | 数量：57,900,000股 比例： 17.00% |
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是 √ 否 □ |
| 对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ 收购人的一致行动人五牛基金向上市公司提供借款 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次要约收购已履行必要的内部决策程序，尚需上海证券交易所同意本次要约收购申请 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ 收购人未声明放弃行使相关股份表决权 |
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书（附表）》之签章页）
收购人：上海存硕实业有限公司
法定代表人：__________________
韩 啸
年 月 日