股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–008
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日在友阿总部大厦会议室召开了第五届董事会二十三次会议。公司于2019年3月29日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2018年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案二 审议关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2018年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案三 审议关于《2018年度总裁工作报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。议案四 审议关于《2018年度审计报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度审计报告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。议案五 审议关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案六 审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2019]0180号《审计报告》确认：公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为453,515,620.58元，母公司净利润为616,708,586.67元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为61,670,858.67元，本年末母公司可供股东分配的利润为4,020,324,287.72元。公司拟以公司现有总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案七 审议关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案八 审议关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见，审计机构出具的鉴证报告同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十 审议关于续聘审计机构的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2019年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十一 审议关于《公司董事、监事2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2018年度董事、监事的薪酬总额为508.00万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十二 审议关于《公司高管人员2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2018年度高级管理人员的薪酬总额为98.88万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。议案十三 审议关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、许惠明先生、陈学文先生、龙桂元女士、胡硕先生共七人为公司第六届董事会非独立董事候选人。具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
- 3 -
序号
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提名胡子敬先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 2 | 提名陈细和先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 3 | 提名崔向东先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
- 4 -
| 4 | 提名许惠明先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 5 | 提名陈学文先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 6 | 提名龙桂元女士为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 7 | 提名胡硕先生为公司第六届董事会非独立董事 | 11 | 0 | 0 |
该议案尚需提交公司股东大会审议。议案十四 审议关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生共四人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生履历将根据规定在深圳证券交易所网（www.szse.cn）进行公示，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提名陈共荣先生为公司第六届董事会独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 2 | 提名邓中华先生为公司第六届董事会独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 3 | 提名王远明先生为公司第六届董事会独立董事 | 11 | 0 | 0 |
| 4 | 提名阎洪生先生为公司第六届董事会独立董事 | 11 | 0 | 0 |
本议案须提交公司股东大会审议。议案十五 审议关于2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事陈共荣回避表决。
审议结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。议案十六 审议关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十七 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十八 审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十九 审议关于制定《控股子公司管理制度》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股子公司管理制度》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。议案二十 审议关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事、监事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。议案二十一 审议关于召开2018年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会二十三次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2019年5月8日召开2018年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年4月11日