湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则第一条 为了加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理控制，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作和健康发展，降低控股子公司经营风险，明确控股子公司的经营管理责任，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股 份的公司；（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条 本制度旨在通过建立有效的控股子公司管控体系与机制，对控股子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对控股子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，对控股子公司的经营活动进行指导与监督。第五条 公司主要通过向控股子公司委派或推荐执行董事、董事、监事、高级管理人员等人员实现对控股子公司的监督管理。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好指导、管理、审核、审批、监督、检查及考核等等工作。
第六条 控股子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效运作企业法人财产；同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。第七条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内控制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理制度，该管理制度应报公司战略发展部备案。第八条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、 高级管理人员等对本制度的有效执行负责。第九条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 公司治理第十条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律法规以及控股子公司《章程》的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十一条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会及监事会。全资控股子公司或其他规模较小的控股子公司为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。第十二条 控股子公司设董事会的，董事会成员人数由控股子公司《章程》决定。由公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。控股子公司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十三条 控股子公司设监事会的，监事会人数由控股子公司《章程》决定，由公司委派或推荐的监事应当占股东代表监事一半以上。第十四条 控股子公司应加强自律性管理，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事（会）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。第十五条 控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事、高级管理人员或其他指负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第十六条 控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在其章程规定的提前通知期限内报送公司证券投资部，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。无股东会和未设董事会的控股子公司召开重大会议时应参照执行。第十七条 公司有权对控股子公司股东会、董事会/执行董事拟审议的事项作出增加或删除的决定以及提出修改意见。第十八条 控股子公司应在做出股东会、董事会决议(执行董事决定）后 5日内将相关议案、纪要和决议报送公司证券投资部备案存档。第十九条 控股子公司的内部管理机构设置情况应报公司战略发展部备案。
第三章 人事管理第二十条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，应遵循以下原则：
（一）控股子公司董事长、总经理、财务负责人人选中的至少两个以上（含两个）人选由公司委派或推荐。（二）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司推荐的人选担任。（三）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
（四）控股子公司的董事和高级管理人员不得兼任该公司监事。
第二十一条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司《章程》的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责；
（二）加强对控股子公司的科学管理，督促控股子公司建立和实施有效的内部控制制度；（三）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，按照公司意见进行表决或发表意见，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；（四）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议，向公司汇报会议情况。
（五）控股子公司《章程》及公司规定的其他职责。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司《章程》的规定履行以下职责：
（一）监督控股子公司建立和实施内部控制制度情况；
（二）检查控股子公司财务情况，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（三）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（四）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（五）控股子公司《章程》及公司规定的其他职责。
第二十三条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。第二十四条 控股子公司应根据自身实际情况制定相关的人力资源管理制度，控股子公司的人力资源管理制度、薪酬制度和中层以上人事任免情况以及应报公司人力资源部备案。
第四章 财务、资金及担保管理第二十五条 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。第二十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司财务的会计核算制度、财务管理制度等相关制度的规定。第二十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十八条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。第二十九条 控股子公司应当按照公司要求及时编制、报送各类财务报表和报告。控股子公司的财务报表应接受公司委托的会计师事务所的审计。第三十条 控股子公司董事会或执行董事应根据其公司《章程》规定，督促控股子公司经理制定《费用审批管理制度》，并提交其董事会或执行董事审议通过。控股子公司管理层应审慎安排使用资金，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第三十一条 控股子公司应根据公司财务管理规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。第三十二条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十三条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司财务部审批同意后，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十四条 控股子公司需要公司为其提供借款担保的，须向公司财务部提出申请，公司财务部审核并报公司管理层审批后，由公司证券投资部按公司《对外担保制度》的规定履行相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。第三十五条 控股子公司不得自行对外担保（日常经营业务为提供担保服务的担保公司除外），任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案报公司财务部审核，公司财务部审核并报公司管理层审批后，由公司证券投资部按公司《对外担保制度》的规定履行相关决策程序，再由控股子公司董事会/执行董事或股东会做出决议并实施。第三十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金占用， 避免发生资金被关联方非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请本公司董事会采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求控股子公司董事会、监事会 根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。第三十七条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案由须经公司管理层审批后，提交控股子公司股东会审议批准后，方可实施。
第五章 经营及对外投资管理第三十八条 控股子的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第三十九条 控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，报公司战略发展部批准。第四十条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营划、风险管理程序。第四十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十二条 控股子公司的对外投资应接受公司证券投资部的业务指导、监督。
第四十三条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司审批。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。第四十四条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二） 控股子公司经营班子讨论研究、确定立项；
（三）向公司证券投资部报送投资立项审批单、可行性分析报告；
（四）未达提交公司董事会审议标准的，经公司管理层审批后由控股子公司董事会或股东会决定并实施；（五） 达到提交公司董事会或股东大会审议标准的，须待公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。第四十五条 控股子公司《章程》对投资事项的审批权限，不得违反《公司章程》和相关管理制度。第四十六条 未经公司批准控股子公司不得从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。第四十七条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门需要了解项目进展时，控股子公司应积极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。第四十八条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交易管理制度规定，按照相应的程序审批后实施，并定期向公司证券投资部报送关联交易报表。第四十九条 控股子公司发生交易（如商品的采购和销售、物业的租赁与出租、资产的购置与处置、签署各类工程承包合同、设备采购合同，对外投资、贷款、担保、财务资助等）时，须核对交易对方是否在公司下发的关联方名单之列，对构成关联交易且交易金额达到董事会审议标准以上的重大关联交易，需填报《重大关联交易立项审批单》报证券投资部，由证券投资部呈报公司管理层立项后组织召开董事会审议，达到股东大会标准的还将召开股东大会审议。
控股子公司与公司关联人之间发生的日常关联交易（如商品采购销售）按年度内累计发生的交易总金额为依据履行相关审议和披露程序。第五十条 关联交易的决策权限：
（一）控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应由控股子公司董事会通过后，提交公司董事会审议：
(1)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；(2)与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（二）控股子公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由控股子公司董事会和公司董事会先后审议通过后，再提交公司股东大会审议。（三）控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由本公司董事会审议通过并提交本公司股东大会审议通过。（四）控股子公司为本公司持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在本公司股东大会上回避表决。（五）控股子公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金额大小，均应当经过公司董事会或股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。第五十一条 控股子公司对外签订各类合同（包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的，以及公司在融资过程中单方签署的承诺函、保证函、远期承诺等书面文件），应严格按照公司的相关合同管理制度履行报批和报备手续。第五十二条 控股子公司应设合同管理员，并报公司合同管理部门备案，负责合同电子及纸质文件收集、整理及后续执行合同跟踪汇总等工作。 控股子公司业务部门在合同签订后，部门合同管理员应于每月月底前，将当月新订合同清单及合同扫描件以电子文件形式报送公司合同管理部门备案。第五十三条控股子公司应建立重大合同台账，至少包括交易对手、交易内容、定价原则、交易金额、签约时间、合同履约进度、合同变更等情况，并定期以电子文件形式报送公司合同管理部门。
第六章 工作汇报和信息管理第五十四条 控股子公司应定期向公司进行工作汇报。工作汇报必须真实反映其经营及管理状况，报告内容除了经营计划执行情况、下个报告期计划、财务状况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。第五十五条 控股子公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务及对外报送管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关文件的规定，强制性规定要求公司披露的信息或公司自愿性披露的信息涉及相
关控股子公司时，控股子公司相关部门及指定联系人应及时向公司证券投资部报告。控股子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积极、主动、及时与公司证券投资部沟通。第五十六条 控股子公司应明确信息管理的部门和联络人，并报公司证券投资部备案。控股子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当立即向公司证券投资部报告。第五十七条 控股子公司应当严格按照公司《信息披露事务及对外报送管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》规定履行信息披露义务。第五十八条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信息前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第五十九条 控股子公司接待投资者来访、媒体采访时，不得私下或提前向特定对象单独披露、透露或泄露本公司及公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。
第七章 绩效考核第六十条 控股子公司应根据本企业的实际情况制订 本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经征求公司意见后提交控股子公司董事会及股东会通过，并在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。第六十一条 年度终了，由公司对控股子公司当年经营成果进行审计，绩效奖励金额必须根据审计结果计算。第六十二条 控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以奖励。第六十三条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应的处
分、处罚或解聘等建议。
第八章 内部审计监督第六十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十五条 内部审计内容主要包括：公司各项管理制度的执行情况，控股子公司内控制度建设和执行情况，控股子公司经营业绩和财务收支情况，高级管理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。第六十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第六十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第九章 档案管理第六十八条 控股子公司应向公司证券投资部报送其营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程等文件资料的复印件。控股子公司变更营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券投资部报送修改后的文件资料。第六十九条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，应当在会议结束后及时将会议决议（执行董事决定、监事决定）的复印件报送公司证券投资部备案。第七十条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议和文件以及其他重要文件应报送公司证券投资部备案。第七十一条 控股子公司应加强印章管理，按照公司印章管理制度建立用印审批及登记制度。第七十二条 按照《公司章程》及规章制度要求，需报公司备案的其他材料，需在三十天内报公司相关部门备案。
第十章 附则第七十三条 本制度未尽事宜，按公司的有关规定执行。第七十四条 本制度由公司董事会负责解释。第七十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
二0一九年 四月