股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 烽火科技集团有限公司 |
| 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） | |
| 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） | |
| 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） | |
| 广州重成机器物资贸易有限公司 | |
| 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） | |
| 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） | |
| 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过10名符合条件的特定投资者（含烽火科技集团有限公司） |
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次重组交易对方情况 ...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 9
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 10
六、本次交易不构成重组上市 ...... 10
七、发行股份购买资产的简要情况 ...... 10
八、标的资产预估作价情况 ...... 13
九、业绩补偿承诺 ...... 13
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ...... 17
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十三、公司股票的停复牌安排 ...... 22
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 22
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
十六、待补充披露的信息提示 ...... 24
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易的审批风险 ...... 26
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 26
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...... 27
四、标的资产的经营风险 ...... 27
五、股价波动风险 ...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的及合理性 ...... 30
三、本次交易的具体方案 ...... 32
四、标的资产预估作价情况 ...... 38
五、本次交易构成关联交易 ...... 39
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
七、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 40
八、本次交易不构成重组上市 ...... 40
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 40
十、本次交易决策过程和批准情况 ...... 43
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/长江通信 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 标的公司/烽火众智 | 指 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 烽火众智100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 预案/重组预案/本预案 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要/本摘要 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 烽火科技集团有限公司、武汉烽行投资发展中心（有限合伙）、深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙）、广州重成机器物资贸易有限公司、武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙）、众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽行投资 | 指 | 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） |
| 中汇世银 | 指 | 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） |
| 硅谷天堂 | 指 | 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 众邦宏利 | 指 | 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州重成 | 指 | 广州重成机器物资贸易有限公司 |
| 奇点基金 | 指 | 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） |
| 前海中融 | 指 | 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） |
| 众邦正知 | 指 | 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 贯喜君悦 | 指 | 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海 证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2018年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2017年度及2018年度 |
重大事项提示
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为烽火众智100%股权，本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向烽火科技集团、烽行投资等10名交易对方发行股份购买其持有的烽火众智100%股权。截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方之一为烽火科技集团，烽火科技集团持有公司28.63%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联人之规定，认定烽火科技集团为公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次预案及其摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/暂定交易价格孰高 | 资产净额/暂定交易价格孰高 | 营业收入 |
| 长江通信 2017年经审计数据 | 171,694.71 | 155,827.63 | 25,482.92 |
| 标的资产 | 250,214.74 | 112,000.00 | 119,601.36 |
| 占比 | 145.73% | 71.87% | 469.34% |
本次重组发行股份的交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 23.51 | 21.16 |
| 前60个交易日 | 22.52 | 20.27 |
| 前120个交易日 | 21.70 | 19.53 |
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）锁定期安排
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的长江通信 股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、标的资产预估作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
九、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易对方烽火科技集团、烽行投资将与长江通信签订明确可行的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次标的资产评估，评估机构将采取收益法和资产基础法两种方法对烽火众智的股东全部权益进行评估，并拟选取收益法的评估结果作为评估结论，即标的资产采用的估值方法为收益法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
综上，本次交易拟采取收益法进行估值，交易对方为包括公司控股股东烽火科技集团在内的十名投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的业绩补偿为强制业绩补偿的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。
上市公司通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司盈利指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产和净资产分别为171,694.71万元和155,827.63万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为25,482.92万元和26,084.60万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
2、本次交易对上市公司财务稳定性的影响
（1）对上市公司资产负债率的影响
报告期各期末标的公司的资产负债率分别为83.94%、81.41%，上市公司2017年末、2018年9月末资产负债率仅为9.01%、6.82%，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，由于上市公司的所有者权益显著高于标的公司，因此本次交易完成后，不会导致上市公司的负债率过高。
由于上市公司2018年度财务报告尚未披露，假设本次交易在2017年末完成（不考虑配套融资影响），则模拟的本次交易完成后上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 2017年12月31日 | 标的公司 2017年12月31日 | 模拟合并 （2017年12月31日） |
| 总资产 | 171,694.71 | 250,214.74 | 421,909.45 |
| 总负债 | 15,477.60 | 210,041.97 | 225,519.57 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 155,827.63 | 39,987.29 | 195,814.92 |
| 少数股东权益 | 389.48 | 185.48 | 574.96 |
| 资产负债率 | 9.01% | 83.94% | 53.45% |
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 2017年末资产负债率 |
| 1 | 300212.SZ | 易华录 | 64.09% |
| 2 | 300588.SZ | 熙菱信息 | 62.75% |
| 3 | 603636.SH | 南威软件 | 48.72% |
| 4 | 600728.SH | 佳都科技 | 47.59% |
| 5 | 603869.SH | 新智认知 | 38.50% |
| 6 | 300098.SZ | 高新兴 | 31.57% |
| 平均值 | 48.87% | ||
| 长江通信（2017年模拟数） | 53.45% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,213.47 | -1,718.52 | 977.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,586.85 | 2,281.87 | 3,124.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,151.97 | -4,662.53 | -2,183.03 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -778.59 | -4,099.26 | 1,902.26 |
综上，本次交易完成后不会导致上市公司资产负债率过高；未来随着标的公司并入上市公司，上市公司的主要业务盈利能力将得到提高，经营性现金流将逐步改善，同时上市公司除可通过资本市场进行融资外，始终与国内主要商业银行保持良好客户关系，具有相对较高的银行授信额度，因此本次交易完成后不会对上市公司财务稳定性构成重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后公司收入结构得到改善，有助于扩大主营业务规模并提高主营业务盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、中国信科已原则性同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则性同意本次交易方案；
3、2019年3月18日，上市公司已召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
5、本次交易的10名交易对方烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦已经履行了相应的决策程序，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部备案、批准存在不确定性，在取得全部备案、批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 烽火科技集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本公司因本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 烽火科技集团 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内如长江通信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司在本次交易中以烽火众智股权认购取得的长江通信股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于本公司在本次交易之前已经持有的长江通信股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期限内，如本公司由于长江通信送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 烽火科技集团 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、本公司已履行了烽火众智公司章程规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司依法拥有上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本公司持有的上述股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排或者其他任何代表其他方利益的情形；该等股权不存在质押、抵押、担保或其他权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。 3、本公司持有的上述股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 烽火科技集团 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务； 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。 |
| 烽火科技集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，本公司将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
| 烽火科技集团 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务； 2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面构成实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本公司将促使与上市公司构成同业竞争的业务机会以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司及其下属全资或控股子公司； 3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动； 4、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本人因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 守法及诚信情况承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在其他重大失信行为。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 其他交易对手 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本企业/本公司因本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 其他交易对手 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、本企业/本公司已履行了烽火众智公司章程规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本企业/本公司依法拥有上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本企业/本公司持有的上述股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排或者其他任何代表其他方利益的情形；该等股权不存在质押、抵押、担保或其他权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。 3、本企业/本公司持有的上述股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 4、如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。 |
| 其他交易对手 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业/本公司在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 2、在上述股份锁定期限内，如本企业/本公司由于长江通信送股、 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 烽行投资 | 1、本企业在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。除前述条件外，本企业通过本次交易取得的长江通信股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁。 2、在上述股份锁定期限内，如本企业由于长江通信送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
根据上市公司控股股东烽火科技集团的说明，烽火科技集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持长江通信股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格履行关联交易决策审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事 、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本摘要“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
十六、待补充披露的信息提示
本摘要已经上市公司于2019年3月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
四、标的资产的经营风险
（一）技术优势被削弱的风险
烽火众智在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，取得多项专利和软件著作权。烽火众智在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验，技术优势是其在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的不断发展与革新，如果烽火众智无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险。
（二）标的公司人才流失的风险
多年来，烽火众智重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为烽火众智保持产品/服务质量稳定、新产品/技术开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（三）季节性波动风险
标的公司的客户主要为公安部门，采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年。受此行业惯例影响，烽火众智下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。在季节性波动的情况下，公司若不能根据季节性特征统筹安排经营，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
标的公司所处行业属于强政策导向型行业，国家政策力度直接影响行业发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出建设“新型智慧城市”，近年来陆续出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》、《推进智慧交通行动计划(2017-2020年)》等政策。受益于此，烽火众智业务发展态势良好。
未来若发生国家政策力度减弱，或相关政策未能得到有效执行等情形，将会直接影响标的公司的下游客户需求，从而对标的公司的经营稳定性及发展的可持续性带来一定风险。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国新型智慧城市的公共安全和智慧交通业务发展空间广
阔
2016年颁布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出建设“新型智慧城市”，公共安全和智慧交通是新型智慧城市建设的重要方面，为此国家出台了多项支持政策；国家部委近年来发布了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等文件，提出“建设立体化社会治安防控体系”、“用数据挖掘、人像比对、车辆识别、智能预警等现代技术，提高视频图像信息的综合应用水平”等要求；而在智慧交通领域，《推进智慧交通行动计划（2017-2020年）》、《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》、《城市道路交通文明畅通提升行动计划（2017-2020年）》等文件相继出台，为智慧交通工作方向、重点内容提出了指导。
在技术和政策双重驱动下，公共安全和智慧交通行业发展空间广阔。据中国投资咨询网预测， 2018年我国安防行业市场规模约6,610亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为9.81%，2022年将达到9,613亿元
①
。在智慧交通领域，据公安部交管局的统计数据，截至2018年11月末全国机动车保有量已达3.25亿辆
②
。汽车保有量的持续增加，给城市交通带来较大的压力。为缓解交通拥堵，政府在加大交通基础设施投入的同时愈发青睐用人工智能技术来解决交通问题。据中国投资咨询网预测，我国城市智能交通市场规模未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为20.33%，2022年将达到1,300亿元。
③
（二）上市公司并购重组发展得到政策支持
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
①
http://www.ocn.com.cn/
②
http://www.mps.gov.cn/n2255079/n2256030/n2256031/c6314462/content.html
③
http://www.ocn.com.cn/
结构、提高发展质量效益的重要途径。”2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
（三）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高国有资产证券化
率
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标。本次将烽火科技集团的优质资产注入长江通信，实现了优质国有资产的证券化，有助于实现推进中国信科内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。
二、本次交易的目的及合理性
（一）本次交易目的
1、扩展和优化上市公司的业务布局，实现公司在信息电子行业的战略目标
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战和交通管控等整体解决方案。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司迅速进入公共安全细分领域，扩展和优化公司的业务布局，实现公司在信息电子行业的战略目标。
2、实现与标的公司的业务协同，提升公司核心竞争力
标的公司围绕主营业务开展智能化技术的研究，近年来不断加大研发投入，重点布局计算机视觉、大数据AI和大型行业应用软件平台架构等细分领域技术，具备CMMI4（软件能力成熟度集成模型4级）、涉密信息系统集成甲级（安防监控）、涉密信息系统集成甲级（系统集成）等资质。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以下方面实现协同：
（1）业务协同
上市公司主要从事智慧交通领域中的车联网业务，以车联网平台为依托，对营运车辆进行安全监控，实现运输企业信息化综合管理。标的公司部分业务为基于公共安全的城市交通管控业务，通过信息化手段，分析出行规律、识别交通问题、推荐控制策略、监控城市交通运行状态，提升城市交通管理及服务水平。
上市公司与标的公司上述业务均是智慧交通领域中不可或缺的板块，具有较强互补性。双方业务的融合能完善上市公司的智慧交通产品线，提升整体解决方案的竞争力；此外，标的公司也能利用上市公司的技术和产品资源进一步拓展交通行业应用，提升标的公司在交通行业的竞争优势。
（2）市场协同
上市公司智能交通业务的主要客户为交通运输企业及各地方政府相关管理部门，标的公司的主要客户为各地方政府公安部门。上市公司在广西、江西、江苏、湖北等省有较完整的销售渠道，标的公司在广东、重庆、湖北等重点区域布局，并建立了覆盖全国20多个省的营销服务网络。借助各自现有市场和服务渠道，双方的协作能迅速将各自业务导入对方的优势市场区域，形成区域的优势互补与叠加，从而提升市场开拓能力，高度协作，快速抢占市场，提升整体的市场占有率。
（3）核心技术协同
上市公司在位置服务技术、车辆运营监控管理软件等智慧交通应用领域具有一定的技术积累，标的公司在视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软
件架构等领域等细分技术领域具有较强竞争力，这些相关技术都可广泛应用于智慧交通和智能安防领域，具备技术共性。通过本次交易，双方可充分整合研发资源，大幅提高关键技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产品线，快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。
综上，本次交易完成后，有利于丰富上市公司的产品线，提升整体解决方案的竞争力；有利于实现市场资源优势互补，提升上市公司的市场开拓能力；有利于增强上市公司的技术储备和技术研发水平。
3、提升上市公司主营业务规模及盈利能力
标的公司是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，最近两年业务稳步发展，盈利水平逐年提升。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
（二）本次交易合理性
本次收购前，上市公司现有主营业务规模较小、盈利能力较弱的实际情况，为了实现在信息电子行业持续发展的的战略目标，公司在坚持内生式发展路径的同时，亟需通过并购手段实现外延式发展。
本次收购的标的公司是国内公安科技信息化、视频侦查、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，最近两年业务稳步发展，盈利水平逐年提升。本次交易完成后，上市公司能够快速扩展业务领域，充实主营业务，获得新的利润增长点；同时，标的公司业务与上市公司现有业务在技术与产品、市场等方面具备较强的协同效应，能够相互促进，进一步增强上市公司的整体技术实力和市场竞争力。
总体而言，本次收购有利于公司资产和业务布局的优化，有利于公司主营业务盈利能力和公司核心竞争力的提高，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，具有合理性。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向烽火科技集团、烽行投资等10名交易对方购买其持有的烽火众智100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易完成后，上市公司将持有烽火众智100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 23.51 | 21.16 |
| 前60个交易日 | 22.52 | 20.27 |
| 前120个交易日 | 21.70 | 19.53 |
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的长江通信股票转让事宜按照中国 证监会和上交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象（含烽火科技集团）。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象 以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定
的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易对方烽火科技集团、烽行投资将与长江通信签订明确可行的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次标的资产评估，评估机构将采取收益法和资产基础法两种方法对烽火众智的股东全部权益进行评估，并拟选取收益法的评估结果作为评估结论，也即标的资产采用的估值方法为收益法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
综上，本次交易拟采取收益法进行估值，交易对方为包括公司控股股东烽火科技集团在内的十名投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的业绩补偿为强制业绩补偿的情形。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过80,000万元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产预估作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为烽火科技集团，烽火科技集团持有公司28.63%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定烽火科技集团为公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/暂定交易价格孰高 | 资产净额/暂定交易价格孰高 | 营业收入 |
| 长江通信 2017年经审计数据 | 171,694.71 | 155,827.63 | 25,482.92 |
| 标的资产 | 250,214.74 | 112,000.00 | 119,601.36 |
| 占比 | 145.73% | 71.87% | 469.34% |
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为烽火科技集团，持股比例为28.63%，实际控制人为国务院国资委。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，公司的控股仍为烽火科技集团，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为烽火科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为烽火科技集团，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。
上市公司通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司盈利指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产和净资产分别为171,694.71万元和155,827.63万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为25,482.92万元和26,084.60万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
2、本次交易对上市公司财务稳定性的影响
（1）对上市公司资产负债率的影响
报告期各期末标的公司的资产负债率分别为83.94%、81.41%，上市公司2017年末、2018年9月末资产负债率仅为9.01%、6.82%，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，由于上市公司的所有者权益显著高于标的公司，因此本次交易完成后，不会导致上市公司的负债率过高。
由于上市公司2018年度财务报告尚未披露，假设本次交易在2017年末完成（不考虑配套融资影响），则模拟的本次交易完成后上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 2017年12月31日 | 标的公司 2017年12月31日 | 模拟合并 （2017年12月31日） |
| 总资产 | 171,694.71 | 250,214.74 | 421,909.45 |
| 总负债 | 15,477.60 | 210,041.97 | 225,519.57 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 155,827.63 | 39,987.29 | 195,814.92 |
| 少数股东权益 | 389.48 | 185.48 | 574.96 |
| 资产负债率 | 9.01% | 83.94% | 53.45% |
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 2017年末资产负债率 |
| 1 | 300212.SZ | 易华录 | 64.09% |
| 2 | 300588.SZ | 熙菱信息 | 62.75% |
| 3 | 603636.SH | 南威软件 | 48.72% |
| 4 | 600728.SH | 佳都科技 | 47.59% |
| 5 | 603869.SH | 新智认知 | 38.50% |
| 6 | 300098.SZ | 高新兴 | 31.57% |
| 平均值 | 48.87% | ||
| 长江通信（2017年模拟数） | 53.45% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,213.47 | -1,718.52 | 977.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,586.85 | 2,281.87 | 3,124.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,151.97 | -4,662.53 | -2,183.03 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -778.59 | -4,099.26 | 1,902.26 |
综上所述，本次交易完成后公司收入结构得到改善，有助于扩大主营业务规模并提高主营业务盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、中国信科已原则性同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则性同意本次交易方案；
3、2019年3月18日，上市公司已召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4、本次交易的10名交易对方烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦已经履行了相应的决策程序，同意本次交易方案；
5、本次交易方案已经标的公司内部决策通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司（盖章）
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