国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中金岭南 |
| 保荐代表人姓名：谢良宁 | 联系电话：0755-23976667 |
| 保荐代表人姓名：徐慧璇 | 联系电话：0755-23976028 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 保荐机构在现场检查过程中，注意到公司2015年及2017年非公开发行募集资金投资项目实施过程中存在以下问题： 1、“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”实施可行性发生重大不利变化 保荐机构在对募投项目建设单位进行走访的过程中，了解到在募集资金到位后，由于广东省有关环保政策变化、项目产品市场供需发生重大变化、及原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化等客观原因，项目实施可行性发生重大不利变化，公司本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资金实施该项目。公司拟考虑对该项目进行调整，目前正在开展募集资金项目变更的前期论证和准备工作。 保荐机构已通过书面方式，提请公司积极采取措施，积极稳妥推进项目变更的论证和准备工作，及时履行项目变更的决策程序并持续做好信息披露工作。 2、“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”及“新材料研发中心项目”实施进展缓慢 “凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”由于项目设计评审完善、公开招投标、合同洽谈及部分老系统改造及原有设施的拆迁重建等工作时间较长，项目进展较慢；“新材料研发中心项目”由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间较长，项目实施进展缓慢。 针对上述项目实施进展较慢的情况，保荐机构已督促公司做好信息披露工作，并及时召开董事会对项目实施期限进行调整。公司已于2019年3月28日召开第八届董事局第十二次会议对上述募投项目实施进度进行调整。 3、“高性能复合金属材料项目”及“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”存在变更项目实施地点的可能 公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司（简称“中金科技”）已于2018年8月竞得深汕特别合作区内一宗国有土地使用权，因战略发展需要，其负责实施的募投项目“高性能复合金属材料项目”可能搬迁至深汕合作区内实施；为适应国家安全环保新要求，中金科技“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”中子项目“综合利用项目”存在变更至韶关市实施的可能性。截至目前，公司正在开展上述募投项目地点变更的相关准备工作。 保荐机构已通过书面方式，提请公司积极推进相关工作，并及时履行项目实施地点变更的审批程序及信息披露义务。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 个别募投项目实施可行性发生不利变化、部分项目建设进度慢于预期 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 针对募投项目进展缓慢的问题，公司已披露原因，并已履行调整实施进度的决策程序；针对个别募投项目可行性发生不利变化问题，公司已进行披露并正积极推进项目变更的论证及准备工作 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年1月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合相关案例，从上市公司规范运作、董监高行为规范、募集资金管理和使用、内幕信息管理等方面进行了讲解，并向公司相关人员介绍了资本市场近期动态和证监会等监管部门最新政策动向，涉及内容包括上市公司停复牌、上市公司回购股份、上市公司退市新规等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 募投项目“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”实施可行性发生重大不利变化；“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”及“新材料研发中心项目”实 | 针对募投项目实施可行性发生重大不利变化问题，保荐机构已通过书面方式提请公司积极稳妥推进项目变更的论证和准备工 |
| 施进展缓慢 | 作，及时履行项目变更的决策程序并持续做好信息披露工作；针对募投项目实施进展缓慢问题，保荐机构已督促公司做好信息披露工作，并及时召开董事会对项目实施期限进行调整，公司已按要求履行调整实施进展的决策程序并充分披露。 | |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．公司2015年3月18日作出承诺：“本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。” | 正在履行中 | 不适用 |
| 2.公司全体董事、高级管理人员于2016年2月16日作出承诺：“（一）承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 | 正在履行中 | 不适用 |
| 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺人承诺对职务消费行为进行约束；（三）承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。” | ||
| 3.公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东广东省广晟资产经营有限公司于2016年5月17日作出承诺：“如中金岭南及其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为给中金岭南及其投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。” | 正在履行中 | 不适用 |
| 4.公司于2016年8月18日作出承诺：“本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。” 2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务的声明及承诺函>的议案》，同意将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康房地产开发有限公司将通过变更经营范围和公司名称，于2019年12月31日之前退出房地产开发业务，实施业务经营转型”。 | 正在履行中 | 不适用 |
| 5.公司于2016年8月18日作出承诺：“将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。” 2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函>的议案》，同意公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日，延期期间，公司相关工作计划如下：（1）加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批，尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作，加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准，以按期实现承诺事项。（2）同时，不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作，在不影响公司现有权益的情况下，解决同业竞争问题。 | 正在履行中 | 不适用 |
| 6.根据广东省国土资源厅《关于韶冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，广东省广晟资产经营有限公司于2011年12月31日作出承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的 | 正在履行中 | 不适用 |
| 损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。 | ||
| 7.公司2017年非公开发行股票的认购对象信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司、博时基金管理有限公司于2017年7月4日作出承诺：“本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月10日