天顺风能（苏州）股份有限公司关于调整回购股份事项暨确定回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
回购的股份将全部用于公司的员工持股计划，具体的员工持股计划方案请关注后续相关公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2018年10月26日和2018年11月14日召开第三届董事会2018年第九次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年11月27日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-060），2018年12月11日披露了《关于首次回购回购股份的公告》（公告编号：2018-062），2018年12月29日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-065）。上述公告具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
结合公司经营发展需要，经公司第三届董事会2019第二临时会议审议并通过了《关于调整回购股份事项暨确定回购股份用途的议案》，拟将公司回购股份的用途调整为全部用于员工持股计划。
本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、 调整前回购股份事项进展情况
截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式完成了股份回购事项，累计回购公司股份数量为11,359,948股，占公司总股本的0.64%，合计支付的总金额为49,990,530元（不含交易费用），最高成交价为4.49元/股，最低成交价为4.21元/股。
二、 本次回购事项调整情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际回购进展，拟将此次回购股份的用途调整为用于员工持股计划。
具体调整内容如下：
（一）对回购报告书中回购股份的用途进行调整
调整前：
本次回购的股份将予以注销或用于股权激励。
调整后：
本次回购的股份将全部用于员工持股计划。
（二）对回购报告书中预计回购后公司股权的变动情况进行调整
调整前：
按照股份回购金额5,000万元、回购价格5元/股进行测算，股份回购数量为1,000万股，则：
1、假设回购股份全部用于注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（万股） | 比例 | 股份数额（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,001.25 | 0.56% | 1,001.25 | 0.57% |
| 无限售条件股份 | 176,900.65 | 99.44% | 175,900.65 | 99.43% |
| 股份总数 | 177,901.90 | 100.00% | 176,901.90 | 100.00% |
2、假设回购股份全部用于股权激励，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（万股） | 比例 | 股份数额（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,001.25 | 0.56% | 2,001.25 | 1.12% |
| 无限售条件股份 | 176,900.65 | 99.44% | 175,900.65 | 98.88% |
| 股份总数 | 177,901.90 | 100.00% | 177,901.90 | 100.00% |
回购后公司股权结构的具体变动情况，需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。
调整后：
按照股份回购金额5,000万元、回购价格5元/股进行测算，股份回购数量为1,000万股，回购股份全部用于员工持股计划，则预计回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（万股） | 比例 | 股份数额（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,001.25 | 0.56% | 2,001.25 | 1.12% |
| 无限售条件股份 | 176,900.65 | 99.44% | 175,900.65 | 98.88% |
| 股份总数 | 177,901.90 | 100.00% | 177,901.90 | 100.00% |
三、 确认回购股份用途
根据深圳证券交易所下发的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司的持续健康长远发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划。若员工持股计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。
四、 独立董事意见
独立董事认为：公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形，相关程序符合法律法规。因此，我们同意本次回购股份调整事项。
五、 其他说明事项
（一）其他未调整内容以回购报告书为准；
（二）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
请投资者注意投资风险。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2019年4月10日