中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918）
公开发行2019年公司债券（第二期）
发行公告（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号
上海环球金融中心75楼75T30室）
签署日期：2019年4月10日
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中国中铁”）公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1743号文核准。
中国中铁股份有限公司本次债券采取分期发行的方式，其中中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币35亿元（含35亿元）。
2、发行人本期债券每张面值为100元，共计不超过3,500万张（含3,500万张），发行价格为100元/张。
3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,917.82亿元（截至2018年12月31日未经审计合并报表股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为152.58亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
5、本期债券无担保。
6、本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第1年末和第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为3年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第1年末调整品种一第2个计息年度票面利率，在第2年末调整品种一第3个计息年度票面利率，发行人将于本期债券第1个计息年度和第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整品种二后1年的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
7、本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券品种一票面利率询价区间为3.0%-3.8%，品种二票面利率询价区间为3.1%-3.9%。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内确定。
本期债券品种一的票面利率在存续期前1年固定不变，在本期债券存续期第1年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期的票面利率为债券存续期第1年票面利率加 /减调整基点， 在存续期的第2年末，如公司
行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期票面利率为债券存续期第2年票面利率加/减调整基点 ；本期债券品种二的票面利率在存续期前2年固定不变，在本期债券存续期第2年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加 /减调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
8、发行人和簿记管理人将于2019年4月11日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2019年4月12日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
9、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
10、本期债券采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、简称
本公司、公司、发行人或中国中铁
| 本公司、公司、发行人或中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人于2015年10月30日召开的第三届董事会第十四次会议、于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会和于2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过200亿元人民币的“中国中铁股份有限公司公开发行2018年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 联席主承销商、摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 主承销商 | 指 | 指中金公司、摩根士丹利华鑫证券的合称 |
| 资信评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 |
| 《配售缴款通知书》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）配售缴款通知书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
（一）发行主体：中国中铁股份有限公司。
（二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）。（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币35亿元（含35亿元）。
（四）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（五）发行价格：按面值平价发行。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第1年末和第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为3年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。
（八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
本期债券品种一的票面利率在存续期前1年固定不变，在本期债券存续期第1年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期的票面利率为债券存续期第1年票面利率加 /减调整基点， 在存续期的第2年末，如公司
行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期票面利率为债券存续期第2年票面利率加/减调整基点 ；本期债券品种二的票面利率在存续期前2年固定不变，在本期债券存续期第2年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加 /减调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
（十）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第1年末调整品种一第2个计息年度票面利率，在第2年末调整品种一第3个计息年度票面利率，发行人将于本期债券第1个计息年度和第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第2年末调整品种二后1年的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十二）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十三）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十四）起息日：2019年4月15日。
（十五）付息日：本期债券品种一的付息日期为2020年至2022年间每年的4月15日，若投资者第1个付息年度行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为2020年4月15日，若投资者第2个付息年度行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2020年至2021年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日期为2020年至 2022年间每年的4月15日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2020年至2021年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十六）本金兑付日：本期债券品种一的本金支付日为2022年4月15日，若投资者第1个付息年度行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2020年4月15日，若投资者第2个付息年度行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2021年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的本金支付日为2022年4月15日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2021年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十八）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
（十九）还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
（二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（二十一）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
（二十五）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（二十七）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十九）拟上市地：上海证券交易所。
（三十）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。
（三十二）募集资金专项账户：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
银行账户：20000009035700025503356
（三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三十五）与本期债券发行有关的时间安排：
日期
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 （2019年4月10日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 |
| T-1日 （2019年4月11日） | 网下询价 确定票面利率 |
日期
| 日期 | 发行安排 |
| T日 （2019年4月12日） | 公告最终票面利率 网下发行起始日 簿记管理人向获得网下配售的合格投资者发送配售缴款通知书 |
| T+1日 （2019年4月15日） | 网下发行截止日 网下合格投资者于当日12:00之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 |
| T+2日 （2019年4月16日） | 刊登发行结果公告 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象/网下投资者为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券品种一的票面利率询价区间为3.0%-3.8%，品种二的票面利率询价区间为3.1%-3.9%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2019年4月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年4月11日（T-1日）14:00-17:00之间将《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表）》
（以下简称“《网下询价及认购申请表》”，见附件一）传真至簿记管理人处。
经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。（四）询价办法
1、填制《网下询价及认购申请表》
拟参与网下询价和申购的合格投资者应从本发行公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写网下询价及认购申请表时应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的申购金额是指合格投资者在该申购利率上的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在2019年4月11日（T-1日）14:00-17:00间将以下文件传真至簿记管理人处：
（1）签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；
（2）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照
（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；
（3）加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的《债券合格投资
者资质审核确认单》（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）；
（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。主承销商也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。
申购传真：010-65353050，咨询电话：010-65353092。
每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据簿记建档的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2019年4月12日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和
转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量本期债券发行规模为不超过人民币35亿元（含35亿元），发行人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致后决定最终发行规模。
每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2019年4月12日（T日）至2019年4月15日（T+1日）每日的9:30-17:00。
（五）申购办法
1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年4月11日（T-1日）前开立证券账户。
3、欲参与网下申购的合格投资者应在2019年4月11日（T-1日）14:00-17:00间将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；
（2）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照
（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；
（3）加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的《债券合格投资者资质审核确认单》（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）；
（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
簿记管理人将于2019年4月12日（T日）向获得配售的合格投资者发送《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款项在2019年4月15日（T+1日）12:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“证券账户号码+中铁公司债”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。
簿记管理人指定的收款银行账户为：
账户名称：中国国际金融股份有限公司开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行银行账户：1100 1085 1000 5600 0400汇入行人行支付系统号：105100010123联系人：梁婷、杨熙、梁晓曈联系电话：010-65051166传真：010-65050196（八）违约的处理获得配售的合格投资者如果未能在2019年4月15日（T+1日）16:30前向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险揭示
主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书》。每一合格投资者应充分了解认购本期债券的相关风险并就其认购本期公司债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期公司债券的合法、合规性自行承担责任。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系电话：010-51878265传真：010-51878264联系人：柳百明、文少兵
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156项目负责人：邢茜、徐晛联系人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、冯笠、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪
（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系电话：021-2033 6000传真：021-2033 6040联系人：耿琳、吴怡青、周怡君、易津竹（以下页无正文）
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
发行人：中国中铁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
附件一：
中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表
重要说明
1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
2、本表一经申购人完整填写，且由其申购负责人签字及加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后传真至簿记管理人处，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。3、申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。4、本期债券在上海证券交易所上市交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。经发行人和簿记管理人协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，如遇市场变化或其他特殊情况，经发行人与主承销商协商同意可以取消本期债券发行。
| 重要说明 1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完整填写，且由其申购负责人签字及加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后传真至簿记管理人处，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。 3、申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 4、本期债券在上海证券交易所上市交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。经发行人和簿记管理人协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，如遇市场变化或其他特殊情况，经发行人与主承销商协商同意可以取消本期债券发行。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | 营业执照注册号 | ||||
| 法定代表人 | 电子邮箱 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话 | 托管券商席位号 | ||||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | ||||
| 利率询价及申购信息 | |||||
| 1+1+1年期品种（利率区间：3.0%-3.8%） | |||||
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） | ||||
| 2+1年期品种（利率区间：3.1%-3.9%） | |||||
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） | ||||
| 主承销商 | 中金公司 | 摩根士丹利华鑫证券 | 合计 | ||
| 分配比例（%） | 100% | ||||
| 重要提示： 参与利率询价的合格投资者，请将此表填妥由申购负责人签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）后，于2019年4月11日14:00-17:00间连同加盖公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的《债券合格投资者资质审核确认单》（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）传真至簿记管理人处。申购传真：010-65353050，咨询电话：010-65353092，联系人：梁婷、杨熙、梁晓曈。 | |||||
申购人在此承诺：
1、 提请投资者注意填写申购金额对应的主承销商分配比例。如比例填写处为空白，则默认为按照余额包销比例
分配。如比例合计不及100%，则不及100%的部分默认为按照余额包销比例分配；2、 申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在本认购申请表中注明，否则视为无比例限制）,
未经与发行人及簿记管理人协商一致本认购申请表不可撤销；3、 申购人的申购资格、本次申购行为及本期申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它
适用于自身的相关法规或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办
理必要的手续；4、 主承销商有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提
供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过主承销商对
其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人
承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用；5、 申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记
管理人向申购人发出《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）配售缴款通知书》（简称
“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺；6、 申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购
款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项
下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔
偿簿记管理人由此遭受的损失；7、 申购人已阅知《合格投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中投资者
类型对应的字母），并属于□ I型/□ II型（请勾选）专业投资者；若投资者类型属于B或D，并拟将主要资
产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者。
（ ）是 （ ）否；8、 本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限；9、 申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与
主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本期发行；10、 申购人理解并接受，如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人有权延长本期债券的簿记时间或者
取消本期债券发行；11、 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，合格投资者的新增的投资需
求，每一标位单独统计，不累计；12、 申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承
诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。
| 申购人在此承诺： 1、 提请投资者注意填写申购金额对应的主承销商分配比例。如比例填写处为空白，则默认为按照余额包销比例分配。如比例合计不及100%，则不及100%的部分默认为按照余额包销比例分配； 2、 申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在本认购申请表中注明，否则视为无比例限制）, 未经与发行人及簿记管理人协商一致本认购申请表不可撤销； 3、 申购人的申购资格、本次申购行为及本期申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法规或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 4、 主承销商有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用； 5、 申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向申购人发出《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 6、 申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 7、 申购人已阅知《合格投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中投资者类型对应的字母），并属于□ I型/□ II型（请勾选）专业投资者；若投资者类型属于B或D，并拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者。 （ ）是 （ ）否； 8、 本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限； 9、 申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本期发行； 10、 申购人理解并接受，如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人有权延长本期债券的簿记时间或者取消本期债券发行； 11、 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，合格投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计； 12、 申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。 |
| 申购负责人签字： （单位盖章） 2019年 月 日 |
附件二：合格投资者确认函
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》第六条及相关管理办法之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公
司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）
（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1. 最近1年末净资产不低于2000万元；2. 最近1年末金融资产不低于1000万元；3. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）
（E）同时符合下列条件的个人：
1. 申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收
入不低于50万元；2. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设
计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于经有关金融监管部门批准设立的金融机
构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（F）中国证监会和本所认可的其他投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《中国国际金融股份有限公司投资者适当性管理制度》的相关规定，符合上述（A）、（B）和（C）项规定条件的投资者属于I型专业投资者，符合上述（D）和（E）项规定条件的投资者属于II型专业投资者。请确认申购人的专业投资者类型，并在申购要约中勾选对应类。
附件三：上交所债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、债券上市说明书（如有）以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
附件四：填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。2、申购利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。3、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为1,000万元的整数倍；本期债券的申购上限为350,000万元（含350,000万元）。
5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，合格投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。
6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券期票面利率的询价区间为5.00%-5.50%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
申购利率（%）
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） |
| 5.10 | 1,000 |
| 5.20 | 2,000 |
| 5.40 | 5,000 |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于5.40%时，有效申购金额为8,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额3,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；◆当最终确定的票面利率低于5.10%时，该申购要约无效。
7、参与网下询价的合格投资者请将此表填妥由申购负责人签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）后，在本认购申请表要求的时间内连同加盖公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的《债券合格投资者资质审核确认单》（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其申购负责人签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章），传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。
8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
9、提请投资者注意填写申购金额对应的主承销商分配比例。如比例填写处为空白，则默认为按照余额包销比例分配。如比例合计不及100%，则不及100%的部分默认为按照余额包销比例分配。
10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65353050，咨询电话：010-65353092。