江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理，认真履行股东大会赋予的职责、执行股东大会各项决议；规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展；持续强化内部管理，提升资金利用效率；同时通过调整公司营销网络建设，开拓国际市场，使公司整体呈现健康发展的态势。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
（一）主要经营指标完成情况
2018年度，面对错综复杂的国内外经济形势，在公司董事会领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司2018年度经营目标计划，大力发挥公司在品牌、质量、技术、规模等方面的综合竞争优势。在确保国内市场地位的前提下，继续拓展海外市场，在求“稳”的主基调上追求更大进步，报告期内公司经营各项工作扎实有序推进。截止2018年12月31日，公司2018年度实现营业收入603,746,269.82元，与上年同期相比增长6.8%，实现归属于上市公司股东的净利润33,187,722.33元，同比下降12.38%，2018年度公司积极拓展业务，营业收入同比增长，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降主要是由个别大型项目毛利率较低、销售费用增长以及海鸥股份母公司2018年度所得税税率由15%变更为25%引起。
（二）公司营销网络建设成果
2018年，公司在印度尼西亚吉隆坡成立了子公司海鸥冷却塔有限公司、在美国堪萨斯成立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，完成了对全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司的增资。届此，公司海外营销网络建设为海鸥股份的海外发展打开了新的局面。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开八次会议，审议通过了定期报告、募集资金使用、
公开发行可转换公司债券等重大事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2018年1月24日 | 第七届董事会第九次会议 | 《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、 《关于增资、设立境外子公司的议案》、 《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、 《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》、 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2018年4月19日 | 第七届董事会第十次会议 | 《2017年度总经理工作报告》、 《2017年度董事会工作报告》、 《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、 《2017年度利润分配方案》、 《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》、 《关于公司2017年度审计工作总结报告的议案》、 《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、 《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 |
| 2018年4月24日 | 第七届董事会第十一次会议 | 《关于公司2018年第一季度报告的议案》 |
| 2018年6月27日 | 第七届董事会第十二次会议 | 《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》、 《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》、 |
| 《关于向全资子公司增资的议案》、 《关于增加银行综合授信额度的议案》、 《关于补足第七届董事会审计委员会委员的议案》、 《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2018年8月15日 | 第七届董事会第十三次会议 | 《关于公司2018年半年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2018年9月7日 | 第七届董事会第十四次会议 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、 《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、 《关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、 《关于<未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、 《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》、 《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》、 《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2018年10月26日 | 第七届董事会第十五次会议 | 《关于公司2018年第三季度报告的议案》 |
| 2018年11月14日 | 第七届董事会第十六次会议 | 《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》、 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，其中一次定期会议、三次临时会议，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2018年2月9日 | 2018年第一次临时股东大会 | 《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、 《关于增资、设立境外子公司的议案》、 《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、 《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》 |
| 2018年5月18日 | 2017年年度股东大会 | 《2017年度董事会工作报告》、 《2017年度监事会工作报告》、 《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、 《2017年度利润分配方案的议案》、 《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、 《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 2018年7月16日 | 2018年第二次临时股东大会 | 《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》、 《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》、 《关于向全资子公司增资的议案》、 《关于增加银行综合授信额度的议案》 |
| 2018年9月28日 | 2018年第三次临时股东大会 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 |
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会各专门委员履职情况
2018年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求履行义务、行使权利、积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
三、2019年公司董事会工作重点
2019年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，力争使收入和利润同比增长，使公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2019年4月8日