公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 公告编号：2019-026
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2019年4月8日召开第七届董事会第十九次会议审议通过以下分配预案：按公司总股本91,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.09元（含税），共计分配现金红利9,970,230.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 海鸥股份 | 603269 | / |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘立 | 蒋月恒 |
| 办公地址 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 |
| 电话 | 0519-68022018 | 0519-68022185 |
| 电子信箱 | liuli@seagull-ct.com | jiangyueheng@seagull-ct.com |
2 报告期公司主要业务简介（一）主要业务公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。（二）主要经营模式公司的经营模式为：1、采购模式公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。2、生产模式公司采用“以销定产”的生产模式。公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。3、销售模式冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。（2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。（5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。（6）签署销售合同。（7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。（9）销售人员负责执行合同收款程序。（三）行业情况说明 1、行业现状工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。
经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：（1）地域性分布特征冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳地区。（2）销售规模偏小冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。（3）技术能力有待提升冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。（4）研发投入从目前的情况看，大多数冷却塔企业研发投入严重不足，产品开发基本上靠模仿。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善，二是无序化的市场竞争，产品利润不能满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。2、市场需求分析（1）工业冷却塔工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等领域，这些行业对冷却塔的需求具体分为三方面：一是上述行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新增设备需求（新建塔需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能改造，产生的更新设备需求（改造塔需求）；（2）民用冷却塔民用冷却塔作为水冷式中央空调的配套系统，主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心等需要配备水冷式中央空调的场所。水冷式中央空调是一种依靠水和空气进行换热的空调系统，除了具备日常的降温功能之外，还具有通风换气、除尘、除味等效果，在医院、图书馆、购物广场等公共设施和商务建筑中都有广泛应用。3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减(%) | 2016年 | |
| 总资产 | 1,420,112,122.83 | 1,241,428,309.10 | 14.39 | 1,047,780,160.45 |
| 营业收入 | 603,746,269.82 | 565,325,055.77 | 6.80 | 539,230,743.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,187,722.33 | 37,874,954.45 | -12.38 | 37,572,105.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 28,700,329.01 | 35,009,539.85 | -18.02 | 34,857,101.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 649,924,081.99 | 628,021,250.35 | 3.49 | 427,311,037.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,490,824.44 | 43,111,806.60 | -117.38 | 53,336,132.61 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.46 | -21.74 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.36 | 0.46 | -21.74 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.20 | 7.02 | 减少1.82个百分点 | 9.17 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 119,192,073.36 | 129,438,729.17 | 94,475,691.18 | 260,639,776.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,922,353.55 | 2,239,086.19 | 6,993,753.51 | 15,032,529.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,569,245.21 | 1,832,481.18 | 6,400,429.86 | 14,898,172.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,719,584.16 | -18,552,719.32 | 15,682,036.86 | -2,900,557.82 |
公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。
受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 10,887 | |||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 9,513 | |||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 |
| 数量 | 股份 状态 | 数量 | |||||
| 金敖大 | 0 | 17,525,000 | 19.16 | 17,525,000 | 无 | 境内自然人 | |
| 吴祝平 | 0 | 12,250,000 | 13.39 | 12,250,000 | 无 | 境内自然人 | |
| 杨华 | 0 | 5,679,600 | 6.21 | 5,679,600 | 无 | 境内自然人 | |
| 江苏高晋创业投资有限公司 | -359,793 | 5,040,207 | 5.51 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 张中协 | 0 | 4,100,000 | 4.48 | 4,100,000 | 无 | 境内自然人 | |
| 江仁锡 | 0 | 3,139,500 | 3.43 | 3,139,500 | 无 | 境内自然人 | |
| 常州南部投资有限公司 | -20,000 | 2,340,000 | 2.56 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 于志华 | -998,200 | 2,076,800 | 2.27 | 无 | 境内自然人 | ||
| 刘志正 | 0 | 1,644,500 | 1.80 | 1,644,500 | 无 | 境内自然人 | |
| 闻建东 | -688,000 | 1,362,000 | 1.49 | 无 | 境内自然人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 为强化对海鸥股份的共同控制关系、保证公司的持续高效运营，金敖大、吴祝平于2014年9月1日签署了《一致行动协议》，对历史上存在的一致行动事实进行了确认，并对如何继续在股东大会和董事会层面实施一致行动作了明确、具体的安排，主要条款包括：“2.1双方确认，双方在对海鸥股份共同控制的合作过程中，对海鸥股份的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对海鸥股份的管理和经营决策已形成充分的信任关系，双方决定保持以往的良好合作关系，在与海鸥股份的管理和经营有关的事项的决策中继续采取一致行动，以保证海鸥股份经营稳定并发展壮大。2.2双 | ||||||
| 方同意，自本协议签署之日起，双方在以任何方式（包括但不限于行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案权和表决权等股东权利）决定、实质影响或参与决策与海鸥股份经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分沟通、协商，就有关事宜达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。2.3双方同意，如在按照本协议第2.2条的约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事项仍无法达成一致行动决定，则以吴祝平的意见为一致行动决定。3.1双方承诺，自海鸥股份A股股票在证券交易所上市之日起36个月内不以任何交易方式转让或者委托他人管理其持有的海鸥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”2017年3月9日，金敖大、吴祝平签署了《一致行动协议》之《补充协议》，约定：“2、在原协议的基础上，双方同意并承诺自海鸥股份A股股票在证券交易所上市后五个完整会计年度内在海鸥股份管理和经营有关事项的决策中采取一致行动，不以任何方式解除一致行动安排。” | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用5 公司债券情况□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入603,746,269.82元，同比增加6.8%；归属上市公司股东的净利润为33,187,722.33元，同比减少12.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,700,329.01元，同比减少18.02%；归属于上市公司股东净资产为649,924,081.99元，同比增长3.49%；基本每股收益0.36元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.31元/股。
2 导致暂停上市的原因□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用详见第十一节第五点重要会计政策及会计估计“33.重要会计政策和会计估计的变更”5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 常州市金坛金鸥水处理有限公司 |
| 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 |
| 太丞（上海）工业设备有限公司 |
| 海鸥冷却技术（亚太）有限公司[SEAGULL COOING TECHNOLOGIES (ASIAPACIFIC)SDN.BHD] |
| 太丞股份有限公司 |
| 海鸥冷却塔有限公司 [PT SEAGULL COOLING TOWER] |
| 华盟有限公司 |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。