江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席2018年相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司现有3名独立董事，分别是许良虎先生、刘永宝先生、刘麟先生。
许良虎先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授，公司独立董事。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任公司独立董事。许良虎现兼任江苏省价格协会理事、江苏宏达新材料股份有限公司独立董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。
刘永宝先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，常州大学副教授，公司独立董事。1986年至 1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职于常州大学史良法学院，2017年1月至今任公司独立董事。刘永宝现兼任江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事。
刘麟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学副教授，公司独立董事。2011年至今任职于常州大学机械工程学院过程装备与控制工程系，2013年11月至2014年5月在德国Fraunhofer IWM
研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2017年1月至今任公司独立董事。刘麟现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工程学科同行评议专家、南京海拓能源化工科技有限公司监事。
作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在其他任何影响本人独立性的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、2018
年度独立董事履职情况：
2018年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2018年度，公司共计召开了8次董事会，4次股东大会，我们认真履行了独立董事勤勉尽责义务。作为独立董事对上述会议所审议事项均表示赞成，未提出过异议。具体出席的情况如下：
独立董
事姓名
本年应参加董事会次
数
亲自
出席
次数
以通
讯方
式参
加次
数
委托
出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次
数许良虎
否
刘永宝
否
刘 麟
否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核共计4个专门委员会，2018年，作为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）年报期间所做的工作
报告期内，我们严格按照《独立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，在公司2017年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2017年年度报告工作的顺利完成。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2018
年度对公司重点事项发表独立意见情况：
2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的各项议案认真审阅并深入了解，重点关注了以下事项：
（一） 关联交易情况
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了上述制度的规定，2018年度所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，履行了必要的法定审批程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
2018年度，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，不存在对外担保事项，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况；所有担保事项的表决程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定；不存在损害公司及股东利益的行为。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集
资金管理制度》的规定，2018年度，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四） 公开发行可转换债券相关事项
2018年9月7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，独立董事对公司符合公开发行可转换公司债券条件，公开发行可转换公司债券发行方案，公开发行可转换公司债券预案，公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告，公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施与相关承诺，公司未来三年股东回报规划（2018-2020）等事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五） 董事提名情况
2018年度部分董事辞职，公司均按照管理规定补齐了董事会成员，经认真审阅相关人员履历等材料，未发现替补人员有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2018年度，公司董事薪酬及考核激励均按相关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
2018年1月1日至2018年12月31日期间，公司未出现按《上海证券交易所股票上市规则》规定应披露而未披露业绩预告及业绩快报的情形。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，并能圆满完成相关审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，同
时聘任其为公司2018年度内部控制审计机构。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
根据公司审计机构出具的《审计报告》，公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，拟定2017年度利润分配预案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.38元人民币（含税），共计分配现金股利12,622,860.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。我们认为，公司董事会做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东未发生违反承诺的情形。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求履行了各项信息披露义务。公司完成定期报告4份，临时公告78份的编制及披露工作。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制体系建设和内部控制工作开展，进一步增强和提高了公司规范治理的意识和能力，促使公司各项经营活动合法合规进行。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行了相关职责。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将秉承客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，不断促进公司规范运作和持续稳定健康发展。
特此报告。