证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-023
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年
月
日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议以现场和通讯相结合的方式在公司
会议室召开。会议应到董事
人，实到董事
人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年
月
日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理工作细则》的规定，总经理吴祝平代表公司管理层向董事会作2018年度总经理工作报告。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2018年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。预计2019年营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2018年年度报告》。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2018年度核销应收账款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2018年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为156.15万元。
（八）审议通过《关于公司2018年度审计工作总结报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2018年度审计工作总结报告》。
（九）审议通关《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会编制了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十一）审议通关《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2018年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网 站 （ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
关联董事金敖大回避表决，本项议案有效表决票数为8票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为50.19万元。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事吴祝平、杨华、江仁锡、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为5票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度公司高级管理人员薪
酬金额为466.50万元。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过但尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2018年年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年04月10日