股票代码:300455 股票简称:康拓红外 上市地点:深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
标的资产 | 交易对方 |
轩宇空间100%股权 | 北京控制工程研究所 |
轩宇智能100%股权 | |
募集配套资金认购方 | 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期:二〇一九年四月
I-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次重组申请文件内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
I-1-2
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺:
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中,本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向康拓红外披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实、准确、完整和及时,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使康拓红外或投资者遭受损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
I-1-3
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺:
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
I-1-4
修订说明
2019年4月8日公司召开2019年第二次临时董事会审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,本次交易定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。公司据此对2019年3月12日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》进行了相应的修订、补充和更新,具体情况如下:
1、更新了本次交易的具体支付方式,详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”、“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“(四)发行股份的数量”。
2、调整了本次交易的定价基准日,详见“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的股票发行情况”之“(三)发行价格及定价原则”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“第八节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“(一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。
3、2019年4月8日,公司与北京控制工程研究所重新签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》,终止了于2018年12月27日签署的相关协议,公司据此补充更新了本次交易的主要合同,详见“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”、“三、《轩宇空间盈利补充协议》的主要内容”、“四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容”。
4、补充、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序,详见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
I-1-5
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
一、普通名词释义 ...... 7
二、专业名词释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易涉及的股票发行情况 ...... 16
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 22
四、本次交易不构成重组上市 ...... 22
五、本次交易构成关联交易 ...... 22
六、标的资产的评估情况 ...... 23
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 25
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 26十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十三、独立财务顾问具备保荐资格 ...... 34
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ...... 34
十五、本次交易涉及的信息披露保密事项 ...... 37
重大风险提示 ...... 40
一、本次交易相关风险 ...... 40
二、标的资产经营风险 ...... 41
三、重组完成后上市公司的风险 ...... 44
I-1-6四、其他风险 ...... 46
第一节 交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景和目的 ...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49
三、本次交易具体方案 ...... 50
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 59
五、本次交易不构成重组上市 ...... 59
六、本次交易构成关联交易 ...... 60
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ...... 60
八、本次交易属于同一控制下企业合并,不产生商誉 ...... 60
I-1-7
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中具有如下含义:
一、普通名词释义
康拓红外、上市公司、公司、本公司 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司,在深交所创业板上市,股票代码:300455 |
本报告书、报告书 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) |
本报告书摘要 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 |
康拓红外有限 | 指 | 北京康拓红外技术有限公司,康拓红外前身 |
航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
神舟投资 | 指 | 航天神舟投资管理有限公司 |
航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
航天财务 | 指 | 航天科技财务有限责任公司 |
轩宇空间 | 指 | 北京轩宇空间科技有限公司 |
轩宇智能 | 指 | 北京轩宇智能科技有限公司 |
康拓科技 | 指 | 北京康拓科技有限公司 |
轩宇信息 | 指 | 北京轩宇信息技术有限公司 |
中核集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
上海丰瑞 | 指 | 上海丰瑞投资集团有限公司 |
瑞石投资 | 指 | 中投瑞石投资管理有限责任公司,原名为瑞石投资管理有限责任公司 |
IFR | 指 | 国际机器人联合会 |
IAF | 指 | 国际宇航联合会 |
SIA | 指 | 美国卫星产业协会 |
交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程研究所;非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 北京控制工程研究所 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权,并募集配套资金 |
募集配套资金 | 指 | 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金 |
非公开发行A股股份募集配套资金交易对方、募集配套资金认购方 | 指 | 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
发行股份及支付现金购买资产的交易标的、标 | 指 | 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 |
I-1-8
的资产 | ||
标的公司 | 指 | 轩宇空间、轩宇智能 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》,以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议》,以及上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年12月27日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》合称 |
《轩宇空间盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
《轩宇智能盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日:康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日 募集配套资金定价基准日:发行期首日 |
资产交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后,各方签署与标的资产相关交割协议的当日 |
资产交割基准日、资产交割的审计基准日 | 指 | 资产交割日前一个月的月末日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至资产交割基准日止 |
报告期 | 指 | 2017年度及2018年度 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2018年修订) |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
I-1-9
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《解答(2018年修订)》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
工业与信息化部、工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国防科工局 | 指 | 中国国家国防科技工业局 |
申万宏源、主承销商、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
观韬、律师 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
大华、大华会计师事务所、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业名词释义
THDS | 指 | Trace Hotbox Detection System,铁路车辆红外线轴温探测系统 |
ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuits,专用集成电路,指应特定用户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路 |
SiP | 指 | System in a Package,系统级封装,是将多种功能芯片,包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内,从而实现一个基本完整的功能 |
SoC | 指 | System on a Chip,系统级芯片,是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 |
PUE | 指 | Power Usage Effectiveness,评价数据中心能源效率的指标,是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗 |
FPGA | 指 | Field-Programmable Gate Array,现场可编程门列阵 |
WBS | 指 | Work Breakdown Structure,工作分解结构 |
GUI | 指 | Graphical User Interface,图形用户界面 |
Gy | 指 | 物理量单位,即1kg被辐照物质吸收1焦耳的能量为1戈瑞,常用千戈瑞(kGy)表示 |
PLM | 指 | Product Lifecycle Management,产品生命周期管理 |
PDM | 指 | Product Data Management,产品数据管理 |
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Gy/h | 指 | 吸收剂量率,指每小时物质的辐射吸收剂量 |
注:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
I-1-11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告,轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定,轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元,交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下:
单位:元
序号 | 交易对方 | 标的 资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量(股) |
1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300.00 | 125,960,287.58 | 713,775,012.42 | 108,311,838 |
2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300.00 | 19,597,088.02 | 111,050,211.98 | 16,851,322 | |
合计 | 970,382,600.00 | 145,557,375.60 | 824,825,224.40 | 125,163,160 |
本次发行股份的股票发行价格为6.59元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的,舍去不足1股部分后取整,康拓红外向交易对方合计需发行股份
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125,163,160股,支付现金145,557,375.60元。
(二)募集配套资金康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元,不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定,康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日,发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%,且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺,拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元(不含20,000万元),但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
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施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(三)重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2018年5月14日,康拓红外召开第三届董事会第九次会议,首次就重大资产重组作出决议。2018年5月29日,公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》,并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“重组预案修订稿”)。
公司于2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整,主要调整内容如下:
调整内容 | 调整前 | 调整后 |
发行股份的 定价基准日 | 第三届董事会第九次会议决议公告日 | 第三届董事会第十三次会议决议公告日 |
评估基准日 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
评估结果 | 轩宇空间100%股权的预评估值为83,774.06万元,轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元 | 轩宇空间100%股权的评估结果为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的评估结果为13,064.73万元 |
交易作价 | 交易总对价为96,820.61万元 | 交易总对价为97,038.26万元 |
发行股份购买资产的发行股份价格 | 10.05元/股(除权除息后,发行价格为7.67元/股) | 5.79元/股 |
发行股份购买资产的发行股份数量 | 81,888,081股(除权除息后,发行数量为108,442,350股) | 142,456,861股 |
募集配套资金金额 | 79,397.00万元 | 82,482.00万元 |
募集资金用途 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设,以及补充标的公司流动资金和偿还债务。 |
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2、重组方案调整构成重大调整
重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整”,重组方案调整构成对原方案的重大调整。
3、对重组方案进行调整的原因
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》,“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
为了实现智能装备产业的聚焦发展,提升航天技术转化和产业升级能力,北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发,以及相关运营资金支出。财政部于2017年12月28日同意增资并下发财防[2017]338号文。2018年1月31日,北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。
虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成,但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》的规定,在计算本次重组募集配套资金上限时,无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整,上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序,具体如下:
2018年12月17日,航天投资审议通过重组相关议案,并同意与康拓红外签署《股份认购协议之补充协议》。
2018年12月26日,轩宇空间股东作出股东决定,同意重组相关事项。
2018年12月26日,轩宇智能股东作出股东决定,同意重组相关事项。
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2018年12月26日,北京控制工程研究所召开所长办公会,审议通过重组相关事项,并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2018年12月27日,康拓红外召开第三届董事会第十三次会议,审议通过重组方案及相关议案,并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
(四)发行价格调整相关事项说明
1、发行价格调整基本情况
公司2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
公司召开2019年第二次临时董事会,调整公司发行股份购买资产发行价格,并继续推进本次重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定,“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
2、发行价格调整不构成重大调整
根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
3、方案调整所履行的程序
2019年4月8日,北京控制工程研究所召开所长办公会,审议通过继续推进重组相关事项,并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月8日,康拓红外召开2019年第二次临时董事会,审议通过继续推进重组相关议案,并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
发行价格调整尚需取得国有资产监督管理机构的同意。
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4、方案调整具体情况
调整内容 | 调整前 | 调整后 |
发行股份的 定价基准日 | 第三届董事会第十三次会议决议公告日 | 2019年第二次临时董事会决议公告日 |
发行价格 | 5.79元/股 | 6.59元/股 |
现金支付对价 | 145,557,374.81元 | 145,557,375.60元 |
股份支付对价 | 824,825,225.19元 | 824,825,224.40元 |
股份支付数量 | 142,456,861股 | 125,163,160股 |
二、本次交易涉及的股票发行情况
(一)发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。除航天投资外,其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
(三)发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
本次交易原定价基准日为2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定,定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于2019年4月8日召开的2019年第二次临时董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。经计算,本次发行
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股份购买资产可选择的市场参考价为:
时间区间 | 参考价(元/股) | 参考价的90%(元/股) |
公告日前20个交易日 | 8.33 | 7.50 |
公告日前60个交易日 | 7.71 | 6.95 |
公告日前120个交易日 | 7.31 | 6.59 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况,并兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格,即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%,具有合理性。
其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%,且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺,拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元(不含20,000万元),但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
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本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
(四)发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议,上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元,不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
(五)上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
(六)股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方,针对其通过本次交易而获得的上市公司股票的锁定期安排如下:
“(1)本次交易完成后,本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
(2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
(3)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
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本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(4)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(5)股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
(6)本次交易完成后,本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下:
“(1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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(4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
(5)本次交易完成后,本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
除航天投资外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
(七)盈利承诺及补偿
1. 盈利承诺及补偿
本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据,根据《重组办法》等相关法律法规的规定,交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》,北京控制工程研究所承诺,轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元(以下简称“承诺净利润”)。在业绩承诺期间,如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)小于当期累积承诺净利润,则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》,北京控制工程研究所承诺,轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。(以下简称“承诺净利润”)。在业绩承诺期间,如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)小于当期累积承诺净利润,则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》,交易对方承诺,对于其通过本次交易取得的全部股份(包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。
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根据交易各方签署的《盈利补偿协议》,若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金,则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此,在确定标的公司盈利承诺是否完成时,标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响,不会损害上市公司和中小股东的利益。
2. 减值测试安排
补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺:如标的公司期末减值额>累计已补偿金额,则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
在任何情况下,交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额,即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得
(收到)交易总对价的剩余金额。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/(三)利润补偿及减值测试”。
(八)过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间,本次交易完成后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所,根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计,并出具专项审计报告,以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
(九)滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后,标的资产的滚存未分配利润由公司享有,前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后,公司滚存的未分配利润,由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年财务指标对比如下:
单位:万元
2017年12月31日/2017年度 | 标的资产[注] | 康拓红外 | 标的资产相应指标占康拓红外的比例 |
资产总额 | 97,038.26 | 81,760.52 | 118.69% |
净资产额 | 97,038.26 | 70,258.33 | 138.12% |
营业收入 | 35,418.32 | 29,490.15 | 120.10% |
注:本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计;资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。
根据上述测算,本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到50%以上,且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。
同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前,本公司控股股东为神舟投资,实际控制人为航天科技集团;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次
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重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
六、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为2018年7月31日,本次交易标的资产的评估情况如下:
(一)轩宇空间的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《资产评估报告》,截至评估基准日,轩宇空间的净资产账面价值为4,071.86万元,采用资产基础法评估值为17,036.14万元,增值额为12,964.28万元,增值率为318.39 %;采用收益法的评估值为83,973.53万元,评估增值79,901.67万元,增值率为1,962.29%。
(二)轩宇智能的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-2号《资产评估报告》,截至评估基准日,轩宇智能的净资产账面价值为3,677.93万元,采用资产基础法评估值为7,571.12万元,增值额为3,893.19 万元,增值率为105.85%;采用收益法的评估值为13,064.73万元,评估增值9,386.80万元,增值率为255.22%。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师出具的[2019]000677号《审计报告》和大华核字[2019]002790号《备考财务报表审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示:
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单位:万元、元/股
项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
交易前 | 交易后 (备考) | 交易前 | 交易后 (备考) | |
资产总额 | 86,250.45 | 142,336.18 | 81,760.52 | 133,469.80 |
负债总额 | 11,562.40 | 70,225.38 | 11,502.19 | 74,154.86 |
所有者权益合计 | 74,688.06 | 72,110.80 | 70,258.33 | 59,314.93 |
归属于母公司的所有者权益 | 74,688.06 | 72,110.80 | 70,258.33 | 59,314.93 |
归属于母公司股东每股净资产 | 1.47 | 1.11 | 1.38 | 0.91 |
项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
交易前 | 交易后 (备考) | 交易前 | 交易后 (备考) | |
营业收入 | 31,234.68 | 77,850.92 | 29,490.15 | 64,908.47 |
营业利润 | 8,500.14 | 14,350.72 | 8,206.69 | 11,349.45 |
利润总额 | 8,518.94 | 14,369.01 | 8,223.99 | 11,337.67 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,565.73 | 12,520.52 | 7,175.65 | 9,679.05 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,104.21 | 12,038.28 | 6,739.08 | 9,135.20 |
基本每股收益 | 0.15 | 0.20 | 0.14 | 0.19 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.14 | 0.19 | 0.13 | 0.18 |
注:未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2017年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易对上市公司股权结构的影响如下:
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量(股) | 持股比例 | 股份数量(股) | 持股比例 | ||
1 | 神舟投资 | 184,799,091 | 36.26% | 184,799,091 | 29.11% |
2 | 北京控制工程研究所 | - | - | 125,163,160 | 19.72% |
3 | 航天投资 | 73,280,084 | 14.38% | 73,280,084 | 11.54% |
4 | 殷延超 | 7,607,600 | 1.49% | 7,607,600 | 1.20% |
5 | 公茂财 | 4,586,400 | 0.90% | 4,586,400 | 0.72% |
6 | 其他股东 | 239,326,825 | 46.97% | 239,326,825 | 37.70% |
合计 | 509,600,000 | 100.00% | 634,763,160 | 100.00% |
本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响,受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司60.38%股份,上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
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八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
(一)本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过;
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意;
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过;
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过;
5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过;
6、本次交易已取得财政部预批复;
7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;
8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过;
9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复;
10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过;
11、本次交易已取得财政部的正式批复;
12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过。
(二)本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下:
1、本次交易方案调整尚需取得国有资产监督管理机构的同意;
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;
3、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。
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九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方/募集配套资金认购方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中,本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向康拓红外披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实、准确、完整和及时,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使康拓红外或投资者遭受损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
发行股份及支付现金购买资产交易对 | 关于标的资产权属清晰完整的承 | 1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体资格。 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
方 | 诺函 | 2、本单位合法持有标的资产,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形;标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的,本单位愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任,该项责任在经有权司法部门依其职权确认后,本单位将向相关方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日,轩宇空间、轩宇智能不存在出资不实或影响其合法存续的情况;轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本单位签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权的限制性条款。 6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后并于标的资产交割完毕前,本单位保证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状态;保证不提议以及不同意标的资产进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书面同意时除外;保证不提议以及不同意标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方/航天投资 | 关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺 | 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 2、本单位近5年来在生产经营中完全遵守税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策,无重大违法违规行为;本单位及本单位主要管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近5年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
发行股份及支付现金购买资产的交易对方/募集配套资金认购方 | 关于锁定股份的承诺 | 具体内容详见本报告书“第五节发行股份情况”。 |
发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方 | 关于业绩承诺完成前不质押的承诺 | 本次交易取得的康拓红外所有新股(包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排,未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。 |
航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、航天投资、北京控制工程研究所 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益,并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下,北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易,将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格,保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的,适用政府定价;交易事项若有政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;若无政府定价或政府指导价的,交易事项有可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格;若交易事项无可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的,交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据;若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准,也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的,以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易,将督促康拓红外履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日,除正常经营性往来外,航天科技集团及其所控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后,航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。 5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金,也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失,北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
募集配套资金认购方 | 关于募集配套资金来源的承诺 | 1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外本次非公开发行的股票。 2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形;资金不存在杠杆融资结构化的设计;不存在资金来源于境外的情形。 3、本单位用于本次交易项下的认购资金未 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。 本单位对上述承诺的真实性负责,保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。 | ||
航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | (1)航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资产出资人的相关职责,航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分,可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。 (2)本次重组完成后,中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;本次重组完成后,将促使与康拓红外主营业务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康拓红外及其下属公司,如果康拓红外放弃上述新商业机会,仍将在适当时间或条件下享有下述权利: 1)优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利; 2)除收购外,可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。 3、本次交易完成后,如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业务在具备条件并可投入生产时,将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入康拓红外,以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。 4、本承诺函一经正式签署,即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失,一切损失将由北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责任。 | ||
航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独 |
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承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外,不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施,避免本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易;对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日,神舟投资持有上市公司36.26%的股份,为上市公司的控股股东,航天投资为神舟投资的一致行动人。
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人已就本次重组出具说明,原则同意上市公司的本次重组。
(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人航天投资已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺:“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反上
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述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
持有康拓红外股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前,康拓红外总股本509,600,000股。本次发行股份购买资产拟发行股份125,163,160股。不考虑募集配套资金的影响,本次发行股份购买资产完成后,康拓红外普通股股本总额将增至634,763,160股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
(二)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
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(三)网络投票安排在审议本次交易的股东大会上,上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
(四)关联董事回避表决制度的安排
本报告书已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易,在董事会审议本次重组相关的议案时,关联董事均已回避表决,该项安排符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,充分保护了中小投资者的权益。
(五)分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问,申万宏源具备保荐业务资格。
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:
(一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告、2018年度审计
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报告和本次重组《备考财务报表审阅报告》,本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,2017年度、2018年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益均有所增加,不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
单位:万元
项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
交易前 | 交易后 (备考) | 交易前 | 交易后 (备考) | |
营业收入 | 31,234.68 | 77,850.92 | 29,490.15 | 64,908.47 |
营业利润 | 8,500.14 | 14,350.72 | 8,206.69 | 11,349.45 |
利润总额 | 8,518.94 | 14,369.01 | 8,223.99 | 11,337.67 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,565.73 | 12,520.52 | 7,175.65 | 9,679.05 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,104.21 | 12,038.28 | 6,739.08 | 9,135.20 |
基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.20 | 0.14 | 0.19 |
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.19 | 0.13 | 0.18 |
注:未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2017年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。
(二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
为加速产融结合,提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的可持续发展能力,康拓红外拟募集配套资金总额不超过82,482.00万元用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后,公司总股本较发行前将有所增加,虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时,募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期,在总股本上升的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司承诺采取以下应对措施:
“(1)本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据行业特点,结合国内外先进的管理理念,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开
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拓,保持与客户的良好沟通,充分调动公司及标的公司在各方面的资源,及时、高效的完成公司的经营计划。
(2)本次交易完成后,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
(3)实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。
(4)加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。
(5)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”
十五、本次交易涉及的信息披露保密事项
本次交易标的公司轩宇空间、轩宇智能部分业务合同涉及国家秘密。本次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任,根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
本报告书信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)关于特殊财务信息披露的要求,本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
(一)本报告书中采用脱密方式披露的依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)第五条规定,本次交易相关文件已经由北京控制工程研究所、轩宇智能、轩宇空间保密主管机构指导进行了保密审查,并已由上述单位保密主管
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机构分别出具《保密审查意见》,确认本次交易相关文件信息不存在无法进行脱密处理、或者脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息,同意本次交易相关文件对外披露并报出。
本报告中具体章节相关保密信息的处理方式,均属于对涉密信息的脱密处理,不属于豁免披露,无需向国防科工局进行申请,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的规定。
(二)本报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,以及相关原因、依据
本次交易标的资产部分业务合同涉及国家秘密,因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的规定对相关涉密信息进行脱密处理。本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下:
序号 | 脱密处理的内容 | 具体章节 | 处理方式 |
1 | 轩宇空间、轩宇智能的保密资格证书的具体信息 | 第四节交易标的基本情况/一、轩宇空间/(八)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况, 第四节交易标的基本情况/二、轩宇智能/(八)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 | 以“****”代称披露 |
2 | 轩宇智能涉密项目名称 | 第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/(二)轩宇智能 /1、财务状况分析/(1)资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况 | 部分项目采用代称脱密披露 |
3 | 轩宇智能部分客户名称及销售金额 | 第四节交易标的基本情况/一、轩宇空间/(九)主营业务具体情况/5、主要产品的生产和销售情况 | 客户名称采用“中核集团单位一、中核集团中部客户”代称,销售金额采用汇总披露。 |
(三)中介机构的涉密业务资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》(科工安密[2011]356号)规定,从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请,经审查符合条件的,报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
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参与本次重大资产重组项目的中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,均具备开展涉密业务的资质。具体情况如下:
证券服务机构 | 证券服务机构名称 | 军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号 |
独立财务顾问 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 071713004 |
法律顾问 | 北京观韬中茂律师事务所 | 00175001 |
审计机构 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 00163017 |
资产评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 00172002 |
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易相关风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前6个月至本次重组方案公告日内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告,相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中,本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟购买资产具有较强的盈利能力,但如果在本次交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行,则本次交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。
(二)本次交易的审批风险
根据相关规定,本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的同意、上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(三)标的资产评估值增值较大的风险
截至评估基准日,轩宇空间净资产账面价值为4,071.86万元,股东全部权益价值为83,973.53万元,增值额为79,901.67万元,增值率为1,962.29%。轩宇智能净资产账面价值为3,677.93万元,股东全部权益价值为13,064.73万元,增值额为9,386.80万元,增值率为255.22%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
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来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形,进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
二、标的资产经营风险
(一)标的公司资产负债率较高的风险
2018年12月31日,轩宇空间资产负债率为82.69%,轩宇智能的资产负债率为61.18%,资产负债率较高。较高的负债水平将导致轩宇空间、轩宇智能承担较高的财务成本和偿债压力,轩宇空间、轩宇智能存在一定的偿债风险。
本次交易完成后,一方面,随着标的公司业务规模的不断扩大,盈利能力逐渐增强,所有者权益逐步增加,资产负债率将随之降低。另一方面,轩宇空间、轩宇智能将充分利用上市公司融资能力,进一步优化资本结构,降低偿债风险。
(二)轩宇空间土地未及时开工建设的风险
轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序,取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为41,930.26m
(宗地总面积为58,131.54m
)的土地使用权,并于2015年4月21日与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》。轩宇空间已于2015年4月27日足额缴纳了《出让合同》约定的土地出让金,并分别取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。2017年12月5日,轩宇空间取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。
根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》,轩宇空间应在2016年4月15日前开工并在2019年4月15日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的,每延期一日,应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费。轩宇空间开工时间晚于上述协议约定的开工时间,存在按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任,以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。
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2018年3月6日,北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科技有限公司土地情况的说明》:经核实,轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行为受到行政处罚。
2018年12月5日,北京市规划和自然资源管理委员会出具《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况证明》,自2015年1月1日至2018年12月4日,未发现轩宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。该证明进一步确认了轩宇空间的守法情况。
作为轩宇空间的全资控股股东,北京控制工程研究所已出具承诺:“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间,如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的,北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
综上,北京市国土资源局顺义分局出具的情况说明、北京市规划和自然资源管理委员会出具的守法情况证明以及北京控制工程研究所出具的承诺可有效降低该项潜在风险对上市公司的影响。
(三)轩宇智能业务资质风险
根据轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求,轩宇智能开展特殊环境下智能装备业务需要达到相应注册资本、并取得二级保密资质、质量体系认证资质、合格供应商等业务资质或资格。作为轩宇智能的全资控股股东,北京控制工程研究所于2018年5月2日出具承诺:
“1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内协助轩宇智能取得所需《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》资质、中核集团合格供应商资格等资质或资格。
2、办理上述资质的过渡期内(即2017年12月31日至轩宇智能取得上述资质),轩宇智能若涉及需要上述资质开展的业务,将采用与本单位合作的方式开展业务,或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止,且轩宇智能届时
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尚未取得军品生产资质而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的,本单位将承担全部赔偿责任。”
报告期内,轩宇智能主要通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务,具体方式为:轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈,与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后,以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后,轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议,并由轩宇智能负责实施,具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。
截至本报告书签署日,轩宇智能已完成增资,取得了《武器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位,已获主要客户《合格供应商证书》,逐步向独立签署合同过渡。
(四)税收优惠风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定,轩宇空间在高新技术企业认定有效期内,可享受15%的企业所得税税率。
轩宇空间于2013年11月11日被认定为北京市高新技术企业,2016年12月22日通过再认定,认定有效期3年,2016年度、2017年度和2018年度企业所得税税率按15%计缴。轩宇智能于2017年10月25日被认定为北京市高新技术企业,认定有效期3年,自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定,但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化,使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准,从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定,则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策,自高新技术企业资格期满当年开始适用25%的税率,对轩宇空间、轩宇智能的利润水平会产生不利影响。
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(五)人才流失的风险
标的公司所从事业务均属技术密集型业务,主要资源是核心技术人员。标的公司均拥有成熟的研发团队,具有丰富的研发经验。稳定的研发团队是标的资产取得快速发展的基础。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员,但随着市场、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才,有可能会出现人才流失的风险。人才的流失均有可能引致标的资产经营业绩下降,进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
三、重组完成后上市公司的风险
(一)新增关联交易风险
根据《备考财务报表审阅报告》,本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升,本次交易存在新增关联交易的风险。
轩宇空间的关联交易是基于我国航天产业的总体部署、历史格局和发展现状,为标的公司业务发展需要而形成。轩宇空间的非标定制化产品基于成本进行报价,不区分关联方与非关联方,过程公允且定价合理;定型通用类产品不区分关联方与非关联方对外采用统一报价,定价公允。报告期内,轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务,其关联销售定价为最终非关联方客户定价。轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致,关联销售定价公允。在直接与最终用户签订项目合同后,轩宇智能的关联交易将大幅降低。
航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资均已就减少及规范关联交易出具承诺函,承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易,如违反上述承诺,将依法对上市公司及其他股东承担连带赔偿责任。
(二)业绩承诺不能实现的风险
盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将依赖标的公司管理团队经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境、我国在航天领域及核工业投入预算等因素制约,如果未来出
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现宏观经济波动、发展不及预期、行业竞争格局变化等情形,标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
(三)收购整合风险本次交易完成后,轩宇空间及轩宇智能将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划,标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于智能装备制造领域,且属于同一实际控制人控制的资产,但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体,与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。
(四)募集配套资金发行及募投项目实施风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响,本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下,公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价以及解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式,将会带来一定的财务风险及融资风险。
尽管公司根据项目的实际情况,对募投项目的经济效益进行了测算,但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性,如果行业竞争加剧或市场发生重大变化,都会对募投项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
(五)摊薄上市公司当期每股收益的风险
尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力,但公司募集配套资金使用的效益实现需要一定周期,具有一定的滞后性,因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险,公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期
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回报被摊薄的风险。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者投资判断。
(二)部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》(科工财审[2008]702号)等相关规定,标的资产部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、深入实施创新驱动发展战略,推动产业高质量发展
党的十九大报告中明确指出,要深化科技体制改革,建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。同时提出建设科技强国、航天强国的战略目标,要大力提升国家创新能力,赢得国家战略优势。
航天产业作为国防科技工业的重要组成部分,是国家创新体系的重要支撑,也是国家先进制造、推动产业升级和实现高质量发展的重要力量。通过本次重组,航天科技集团、中国空间技术研究院将下属优质智能装备制造资产注入上市公司平台,是推动产业高质量发展的重要举措,是对创新驱动发展战略的有力实践。
2、把握战略发展机遇期,加快发展智能装备产业
我国已经提出大力推动航空航天装备、先进轨道交通装备等重点领域突破发展。随着信息技术、物联网技术、工业机器人应用系统等在我国工业领域各行业的广泛应用,我国也将成为全球最大的智能制造装备需求国。因此,把握机遇加快发展智能装备产业,时不可待,势在必行。
本次重组的标的资产属于智能装备行业,该行业受到国家政策的大力支持,是战略性新兴产业的重点领域,有利于上市公司充分分享标的资产在高端智能装备领域拥有的深厚技术积累与人才资源,丰富产品类别、业务内容,增强上市公司持续经营能力。
3、推动国有企业全面深化改革
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求,“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。航天科技集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能测试与仿真系统、微系统与控制部
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组件等产品的研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司,进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量,提升上市公司的整体质量效益,促进科技创新,实现创新与业务的协同发展。
上市公司通过本次重组,不仅可以充分利用资本市场的融资功能,也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机,有利于提高国有资产的收益水平,促进智能装备产业的发展。
(二)本次交易的目的
1、提高上市公司持续经营能力,增强上市公司核心竞争力
通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员及业务,丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上市平台。本次重组标的资产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组件等,属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。
未来上市公司还将不断采取多种措施,积极利用各方优势,深度挖掘行业需求,充分发挥产业协同效应,进一步扩大上市公司经营规模,提高上市公司持续经营能力,增强上市公司核心竞争力。
2、转换体制机制,优化资源配置,并在市场开发、技术研发、融资渠道等方面实现产业协同
通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍,切实增强企业内在活力,提高经营效率和效益。本次重组完成后,上市公司与标的资产可通过聚焦重点业务,加大市场开拓,强化技术创新,加强经营治理,创新激励机制等措施,进一步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合,优化资源配置和结构能力调整,引导产业良性发展,促进上市公司在智能装备领域的技术集成,提升上市公司持续经营能力。
重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制,业务发展空间和速度均受到了一定程度的制约。本次重组完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司可以发挥其自身的融资优势,利用资本市场的直接融资渠道,较快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。
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3、吸收社会资本,产融结合推进国企混改深度发展
本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。
2015年8月,中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组,上市公司将发挥资金、人才、技术、市场等优势,在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》之精神,推进国企混改深度发展。
通过本次重组,中国空间技术研究院将借助上市公司资本市场融资功能,加速产融结合,建立产业合作伙伴关系,扩大在智能装备领域的业务规模,提升行业竞争力,从而优化国有资产资源配置和运行效率,并为中国空间技术研究院推动其下属企业建立现代产权制度,充分利用上市平台各项优势,推进国企混改起示范作用。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过;
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意;
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过;
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过;
5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过;
6、本次交易已取得财政部预批复;
7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;
8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过;
9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复;
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10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过;
11、本次交易已取得财政部的正式批复;
12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过。
(二)本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下:
1、本次交易方案调整尚需取得国有资产监督管理机构的同意;
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;
3、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成,募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体交易方案如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告,轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定,轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元,交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
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具体支付方式如下:
单位:元
序号 | 交易对方 | 标的 资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量(股) |
1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300.00 | 125,960,287.58 | 713,775,012.42 | 108,311,838 |
2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300.00 | 19,597,088.02 | 111,050,211.98 | 16,851,322 | |
合计 | 970,382,600.00 | 145,557,375.60 | 824,825,224.40 | 125,163,160 |
本次发行股份的股票发行价格为6.59元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的,舍去不足1股部分后取整,康拓红外向交易对方合计需发行股份125,163,160股,支付现金145,557,375.60元。
(二)募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元,不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定,康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日,发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%,且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺,拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元(不含20,000万元),但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价
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格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(三)重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2018年5月14日,康拓红外召开第三届董事会第九次会议,首次就重大资产重组作出决议。2018年5月29日,公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》,并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“重组预案修订稿”)。
公司于2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整,主要调整内容如下:
调整内容 | 调整前 | 调整后 |
发行股份的 定价基准日 | 第三届董事会第九次会议决议公告日 | 第三届董事会第十三次会议决议公告日 |
评估基准日 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
评估结果 | 轩宇空间100%股权的预评估值为83,774.06万元,轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元 | 轩宇空间100%股权的评估结果为83,973.53万元,轩宇智能100%股权的评估结果为13,064.73万元 |
交易作价 | 交易总对价为96,820.61万元 | 交易总对价为97,038.26万元 |
发行股份购买 | 10.05元/股(除权除息后,发行价 | 5.79元/股 |
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调整内容 | 调整前 | 调整后 |
资产的发行股份价格 | 格为7.67元/股) | |
发行股份购买资产的发行股份数量 | 81,888,081股(除权除息后,发行数量为108,442,350股) | 142,456,861股 |
募集配套资金金额 | 79,397.00万元 | 82,482.00万元 |
募集资金用途 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后,将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设,以及补充标的公司流动资金和偿还债务。 |
2、重组方案调整构成重大调整
重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整”,重组方案调整构成对原方案的重大调整。
3、对重组方案进行调整的原因
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》,“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
为了实现智能装备产业的聚焦发展,提升航天技术转化和产业升级能力,北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发,以及相关运营资金支出。财政部于2017年12月28日同意增资并下发财防[2017]338号文。2018年1月31日,北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。
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虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成,但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》的规定,在计算本次重组募集配套资金上限时,无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整,上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序,具体如下:
2018年12月17日,航天投资审议通过重组相关议案,并同意与康拓红外签署《股份认购协议之补充协议》。
2018年12月26日,轩宇空间股东作出股东决定,同意重组相关事项。
2018年12月26日,轩宇智能股东作出股东决定,同意重组相关事项。
2018年12月26日,北京控制工程研究所召开所长办公会,审议通过重组相关事项,并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2018年12月27日,康拓红外召开第三届董事会第十三次会议,审议通过重组方案及相关议案,并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
(四)发行价格调整相关事项说明
1、发行价格调整基本情况
公司2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
公司召开2019年第二次临时董事会,调整公司发行股份购买资产发行价格,并继续推进本次重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定,“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
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2、发行价格调整不构成重大调整
根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
3、方案调整所履行的程序
2019年4月8日,北京控制工程研究所召开所长办公会,审议通过继续推进重组相关事项,并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2019年4月8日,康拓红外召开2019年第二次临时董事会,审议通过继续推进重组相关议案,并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
发行价格调整尚需取得国有资产监督管理机构的同意。
4、方案调整具体情况
调整内容 | 调整前 | 调整后 |
发行股份的 定价基准日 | 第三届董事会第十三次会议决议公告日 | 2019年第二次临时董事会决议公告日 |
发行价格 | 5.79元/股 | 6.59元/股 |
现金支付对价 | 145,557,374.81元 | 145,557,375.60元 |
股份支付对价 | 824,825,225.19元 | 824,825,224.40元 |
股份支付数量 | 142,456,861股 | 125,163,160股 |
(五)股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方,针对其通过发行股份购买资产而获得的上市公司股票的锁定期安排如下:
“(1)本次交易完成后,本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
(2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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(3)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(4)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(5)股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
(6)本次交易完成后,本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方,针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下:
“(1)本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(2)本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易
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所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(4)股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
(5)本次交易完成后,本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”
除航天投资外,以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
(六)盈利承诺及补偿
1. 盈利承诺及补偿
本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据,根据《重组办法》等相关法律法规的规定,交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》,北京控制工程研究所承诺,轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元(以下简称“承诺净利润”)。在业绩承诺期间,如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)小于当期累积承诺净利润,则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》,北京控制工程研究所承诺,轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。(以下简称“承
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诺净利润”)。在业绩承诺期间,如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)小于当期累积承诺净利润,则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》,交易对方承诺,对于其通过本次交易取得的全部股份(包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》,若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金,则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此,在确定标的公司盈利承诺是否完成时,标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响,不会损害上市公司和中小股东的利益。
2. 减值测试安排
补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺:如标的公司期末减值额>累计已补偿金额,则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
在任何情况下,交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额,即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得
(收到)交易总对价的剩余金额。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/(三)利润补偿及减值测试”。
(七)过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间,本次交易完成后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所,根据中国企业会计准则及相
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关规定对标的资产进行专项审计,并出具专项审计报告,以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
(八)滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后,标的资产的滚存未分配利润由公司享有,前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后,公司滚存的未分配利润,由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年财务指标对比如下:
单位:万元
2017年12月31日/2017年度 | 标的资产[注] | 康拓红外 | 标的资产相应指标占康拓红外的比例 |
资产总额 | 97,038.26 | 81,760.52 | 118.69% |
净资产额 | 97,038.26 | 70,258.33 | 138.12% |
营业收入 | 35,418.32 | 29,490.15 | 120.10% |
注:本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计;资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。
根据上述测算,本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到50%以上,且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。
同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前,本公司控股股东为神舟投资,实际控制人为航天科技集团;本
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次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金认购方之一航天投资与本公司控股股东神舟投资为受同一实际控制人航天科技集团控制的企业及单位。
根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,本公司控股股东神舟投资及其关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量(股) | 持股比例 | 股份数量(股) | 持股比例 | ||
1 | 神舟投资 | 184,799,091 | 36.26% | 184,799,091 | 29.11% |
2 | 北京控制工程研究所 | - | - | 125,163,160 | 19.72% |
3 | 航天投资 | 73,280,084 | 14.38% | 73,280,084 | 11.54% |
4 | 殷延超 | 7,607,600 | 1.49% | 7,607,600 | 1.20% |
5 | 公茂财 | 4,586,400 | 0.90% | 4,586,400 | 0.72% |
6 | 其他股东 | 239,326,825 | 46.97% | 239,326,825 | 37.70% |
合计 | 509,600,000 | 100.00% | 634,763,160 | 100.00% |
本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响,受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司60.38%股份,上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
八、本次交易属于同一控制下企业合并,不产生商誉
截至报告书签署日,上市公司与标的公司的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司,所以本次交易为同一控制下的企业合并。
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,同一控制下企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应当调整所有者权益相关项目,不产生商誉,因此也不存在本次交易后商誉减值对公司净利润产生影响的情形。
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(本页无正文,为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)
北京康拓红外技术股份有限公司
年 月 日