股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2019-021债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2014年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。实际发行股票165,360,000股（每股面值1元）截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123号“验资报告验证。
2、2015年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012号”验资报告验证。
3、2016年发行16太安债
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]46号文核准，公司向合格投资
者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为900万张，发行价格为100元/张。本期公司债券为5年期，初始发行规模为9亿元，最终票面利率为4.98%，截至2016年2月3日，已收到合格投资者认购的公司债劵募集资金人民币900,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币896,000,000.00元。该募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G15040710048号”验资报告验证。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度 已使用金额 | 本年使用金额 | 期末余额 | |
| 直接投入 承诺投资项目 | 本期补充流动资金金额 | |||||
| 2014年定向增发 | 1,563,184,640.00 | 16,649,810.16 | 1,579,834,441..93 | 8.23 | - | - |
| 2015年定向增发 | 493,069,332.00 | 12,110.67 | 493,081,442.67 | - | - | - |
| 2016年16太安债 | 896,000,000.00 | 536,885.90 | 896,536,885.90 | - | - | - |
截至2018年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,579,014,248.06元，补充流动资金为493,901,644.77元，累计已投入2,072,915,892.83元，加上扣除手续费后累计利息收入净额16,661,920.83元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额0.00元一致。
截至2018年12月31日止，公司累计运用的16太安债募集资金补充流动资金为896,000,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额补充流动资金536,885.90元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额0.00元一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
1、2014年定向增发
公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
| 开 户 银 行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 | 签订日期 |
| 民生银行汕头分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691832855 | 2014-08-21 |
| 广东宏兴集团股份有限公司 | 692562771 | 2014-12-08 | |
| 中国工商银行汕头分行金园工业区支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 2003041329200022360 | 2014-08-20 |
| 中国银行股份有限公司汕头嘉泰支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 665263970630 | 2014-08-21 |
| 广东华兴银行股份有限公司总行营业部 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 802880100012869 | 2014-08-21 |
| 潮安县金麒麟投资有限公司 | 802880100013492 | 2014-10-20 | |
| 中国建行亳州华佗支行 | 太安堂（亳州）中药饮片有限公司 | 34001886708052505421 | 2014-09-03 |
| 中国农行抚松县支行 | 抚松太安堂长白山人参产业园有限公司 | 07911001040010114 | 2014-10-09 |
| 中国银行股份有限公司上海市虹口支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 440367049999 | 2014-08-21 |
| 开 户 银 行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 | 签订日期 |
| 招商银行广州体育路支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 755916752510202 | 2014-08-15 |
| 中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691891756 | 2014-08-21 |
| 中国农业银行广州京溪支行 | 广东康爱多连锁药店有限公司 | 44070101040003296 | 2014-12-11 |
| 中信银行上海四平路支行 | 上海太安堂云健康科技有限公司 | 8810201013200165862 | 2016-09-18 |
2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2015年定向增发
公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
| 开 户 银 行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 | 三方协议签订时间 |
| 中信银行股份有限公司上海四平路支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 8110201013200165862 | 2015-12-10 |
2015年定向增发资金全部用于补充流动资金。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2016年发行16太安债
公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
| 开 户 银 行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 | 三方协议签订时间 |
| 广东华兴银行股份有限公司总行营业部 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 8102880100017163 | 2016-02-10 |
2016年发行16太安债资金全部用于补充流动资金。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年12月31日止，公司募集资金全部投入使用，在各银行专户的存储金额为0.00元。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
（1）2014年定向增发
募集资金使用情况对照表（一）（2014年发行）
货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 156,318.46 | 本期投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 24,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 24,500.00 | 已累计使用募集资金总额 | 157,983.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.67% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 是 | 40,142.00 | 11,560.46 | - | 11,841.17 | 102.43 | 2017年3月31日 | - | - | 否 |
| 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 否 | 40,138.00 | 40,138.00 | - | 40,346.43 | 100.52 | 2016年10月31日 | 6,129.19 | 是 | 否 |
| 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 否 | 40,119.00 | 40,119.00 | - | 40,503.78 | 100.96 | 2018年12月31日 | - | - | 否 |
| 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 否 | 25,123.00 | 25,123.00 | - | 25,620.30 | 101.98 | 2016年9月30日 | 2,198.07 | 否 | 否 |
| 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 否 | 14,878.00 | 14,878.00 | - | 15,089.74 | 101.42 | 2016年9月30日 | - | - | 否 |
| 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 | 是 | - | 24,500.00 | - | 24,500.00 | 100.00 | 2014年10月16日 | 3,904.28 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 160,400.00 | 156,318.46 | - | 157,901.42 | - | - | 12,231.54 | - | - |
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | - | - | 82.02 | - | 82.02 | 100.00 | - | - | - | - |
| - | ||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 160,400.00 | 156,400.48 | - | 157,983.44 | - | - | 12,231.54 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 太安堂长白山人参产业园建设项目由于天气气候以及市场环境变化，建设期略有延长，项目已完工。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款（人民币10,500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40,142万元变更为36,060.4640万元（其中：24,500万元用于收购康爱多公司100%股权）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截至2014 年8月15日），本公司对募投项目累计已投入26,168.98万元。根据公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,168.98万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户无余额 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（2）2015年定向增发
募集资金使用情况对照表（二）（2015年发行）
货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 49,306.93 | 本期投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 49,308.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 49,999.93 | 49,306.93 | - | 49,308.14 | 100.00 | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | 49,999.93 | 49,306.93 | - | 49,308.14 | - | - | - | - | - | |
| 合 计 | 49,999.93 | 49,306.93 | - | 49,308.14 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（3）2016年发行16太安债
募集资金使用情况对照表（三）（2016年发行）
货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 89,60.000 | 本期投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 89,653.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 90,000.00 | 89,600.00 | - | 89,653.69 | 100.06 | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | 90,000.00 | 89,600.00 | - | 89,653.69 | - | - | - | - | - | |
| 合 计 | 90,000.00 | 89,600.00 | - | 89,653.69 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2014年定向增发
公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2014年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
项 目 名 称
| 项 目 名 称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 401,420,000.00 | 50,000,000.00 |
| 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 401,380,000.00 | 96,798,550.84 |
| 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 401,190,000.00 | 87,152,753.61 |
| 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 251,230,000.00 | 52,738,513.00 |
| 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 148,780,000.00 | 20,000,000.00 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（2）2015年定向增发
无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、超募资金使用情况
（一）2014年定向增发
无超募资金
（二）2015年定向增发
无超募资金
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年增发：
变更募集资金投资项目情况表（一）
货币单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1,2) | 本期实际 投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 24,500.00 | - | 24,500.00 | 100.00 | 2014年10月16日 | 3,904.28 | 是 | 否 |
| 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 11,560.46 | - | 11,841.17 | 102.43 | 2017年3月31日 | - | - | - |
| 合 计 | 36,060.46 | - | 36,341.17 | - | - | 3,904.28 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：2014-045。 变更原因：近年来，我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药B2C继续呈现爆发式增长， 2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处方药并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。 因此，公司董事会本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实现最优配置和最大效益，拟对公司募集资金用途进行相应变更。 2、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款（人民币10500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40,142万元变更为36,060.4640万元（其中：24,500万元用于收购康爱多公司100%股权）。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：2014-062。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | - | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | ||||||||
（二）、2015年增发：
无变更募集资金投资项目的资金使用情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一九年四月十日