华泰联合证券有限责任公司
关于武汉力源信息技术股份有限公司
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/力源信息 | 指 | 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300184 |
| 武汉帕太 | 指 | 武汉帕太电子科技有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 清芯民和 | 指 | 烟台清芯民和投资中心（有限合伙） |
| 海厚泰 | 指 | 北京海厚泰资本管理有限公司 |
| 海厚泰基金 | 指 | 海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰契约型私募基金陆号 |
| 九泰基金 | 指 | 九泰基金管理有限公司 |
| 九泰计划 | 指 | 九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划 |
| 南京丰同 | 指 | 南京丰同投资中心（有限合伙） |
| 独立财务顾问/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司2018年度持续督导意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉力源信息技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2017年3月3日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]272号），核准公司向赵佳生发行48,665,729股股份、向赵燕萍发行6,080,235股股份、向刘萍发行6,080,235股股份、向华夏人寿发行58,394,106股股份购买其持有的武汉帕太100%的股权，交易作价263,000万元，并核准公司向九泰基金管理有限公司、北京海厚泰资本管理有限公司、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）和高惠谊合计发行118,313,686股以募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任力源信息发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对力源信息进行持续督导。本独立财务顾问现将2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
武汉帕太依法就该次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年3月6日领取了武汉市工商行政管理局签发的营业执照，该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下。至此，武汉帕太100%股权过户手续已办理完成，力源信息已持有武汉帕太100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
（二）配套资金募集情况
2017年3月24日，华泰联合证券向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发出《缴款通知书》。
截至2017年3月27日，五名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10225号《验证报告》验证，截至2017年3月27日，华泰联合证券
实际收到力源信息非公开发行股票网下认购资金总额1,304,999,956.58元。
截至2017年3月28日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第3-00014号《验证报告》验证，截至2017年3月28日，上市公司共计募集货币资金人民币1,304,999,956.58元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，扣与发行直接相关的费用31,072,962.35元后新增资本公积1,155,613,308.23元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次交易募集配套资金工作已经完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，力源信息已于2017年3月14日办理完毕向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿发行股份及支付现金购买武汉帕太100%股权的新增股份登记申请，另外，该次新增股份已于2017年3月23日于深圳证券交易所创业板上市；据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，力源信息已于2017年4月6日办理完毕向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同募集配套资金的新增股份登记申请，另外，该次新增股份已于2017年4月14日于深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）武汉帕太相关方承诺履行情况
1、关于持股期限的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿关于持股期限的承诺如下：
“1、本人/本公司本次认购的力源信息的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本公司就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司应按照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、本人/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）配套融资交易对方
高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同关于持股期限的承诺如下：
1、本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、本人/本企业/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满
后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上述承诺尚处于承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
为充分保护上市公司的利益，赵佳生、赵燕萍、刘萍出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）配套融资交易对方
为充分保护上市公司的利益，高惠谊出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与力源信息及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人及本人控制的其他企业不利用在力源信息中的地位和影响，进行损害力源信息及其中小股东、力源信息控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，交易对方及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关联方之间不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于规范关联交易的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本人/本公司在作为力源信息的股东期/在力源信息及其下属公司任职间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）配套融资交易对方
高惠谊、清芯民和出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前，本人/本企业与力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本次重组实施完成后，本人/本企业在作为力源信息股东期间，本人/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免并规范与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其投资者的合法权益。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司与关联方发生的关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形，相关方未违反《关于减少及规范关联交易的承诺函》约定。
4、关于业绩承诺
赵佳生、赵燕萍、刘萍作为业绩承诺补偿义务人承诺：武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00088号），武汉帕太2016年至2018年完成净利润73,841.43万元，完成率为102.75%，武汉帕太2018年完成净利润28,169.23万元，完成率为102.12%。武汉帕太2016至2018年度的累计净利润实现数达到了承诺净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第23-00088号《业绩承诺完成情况审核报告》，武汉帕太2016至2018年度的累计净利润及2018年度的净利润实现数达到了承诺净利润，不存在违背该承诺的情形。
5、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
根据赵佳生、赵燕萍、刘萍出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：
“1、本人认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。
2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
3、本人与本次重组交易对方华夏人寿保险股份有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。”
根据华夏人寿出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，华夏人寿承诺：
“1、本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。
2、本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在力源信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持力源信息股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持力源信息股份（但因力源信息以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
3、本公司与本次重组其他交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联关系或一致行动关系。”
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，力源信息未发生控制权变更之情形，因此，截至2018年12月31日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿未出现违背承诺，谋求上市公司控制权的情况发生。
6、关于委托表决权的承诺函
根据华夏人寿出具的《关于委托表决权的承诺函》，华夏人寿承诺：
“本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本公司无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。”
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，力源信息股东大会表决中，华夏人寿未发生违反承诺之情况。
（二）赵马克关于避免同业竞争的承诺
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：
“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息及力源信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿力源信息因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，赵马克不存在违反该等承诺的情形。
三、业绩承诺方股份质押情况
截至2018年末，业绩承诺人赵佳生、赵燕萍、刘萍的股份质押情况如下：
| 姓名 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 质押股份数量（股） |
| 赵佳生 | 48,665,729.00 | 7.38 | 0.00 |
| 赵燕萍 | 6,080,235.00 | 0.92 | 0.00 |
| 刘萍 | 6,080,235.00 | 0.92 | 0.00 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年末，业绩承诺人赵佳生、赵燕
萍、刘萍不存在因股份质押而影响其业绩承诺履约能力的情形。
四、业绩承诺的实现情况
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太2016年度专项模拟审计报告、2017年度及2018年度专项审计报告（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太2016年度专项模拟审计报告及2017年度、2018年度专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在2018年度武汉帕太专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
武汉帕太2018年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第23-00088号《业绩承诺完成情况审核报告》，武汉帕太2016至2018年度累计实现净利润为73,841.43万元，大于2016至2018年度累计承诺净利润71,865.00万元，完成率102.75%，武汉帕太2018年完成净利润28,169.23万元，完成率为102.12%。依据《业绩承诺补偿协议》约定，赵佳生、赵燕萍、刘萍完成了其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，武汉帕太实际实现的净利润超过了业绩承诺，依据《业绩承诺补偿协议》约定，赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司进行补偿。
五、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
2017年3月，经中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]272号））核准，本公司向九泰基金管理有限公司、北京海厚泰资本管理有限公司、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）和高惠谊合计发行118,313,686股以募集配套资金，扣除承销费用后的募集资金人民币129,195.00万元，由主承销商华泰联合证券于2017年3月28日汇入本公司账户。上述募集资金到位情况业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，其出具了大信验字[2017]第3-00014号《验资报告》。
上市公司该募集资金用于支付重大资产重组的现金对价。
2017年度，募集资金项目投入金额合计92,050.00万元，其中直接投入承诺
投资项目92,050.00万元。截至2017年12月31日，上市公司募集资金余额37,198.52万元（其中募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额53.52万元）。
2018年度，募集资金项目投入金额合计37,145.00万元，其中直接投入承诺投资项目37,145.00.00万元。截至2018年12月31日，上市公司募集资金余额4.68万元（结息）。
截至2018年12月31日，上市公司募集资金项目累积投入129,195.00万元，已全部投入完毕，结余4.68万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，上市公司结余募集资金低于100万元，可以豁免董事会审议、独立财务顾问同意程序将结余资金用于其他用途。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《武汉力源信息技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经上市公司2017年4月10日召开的第三届董事会第十三次会议和2017年4月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<武汉力源信息技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。同时，公司已与主承销商华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司洪山支行于2017年4月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了4个专户存储募集资金。专户仅用于力源信息发行股份及支付现金购买武汉帕太电子科技有限公司100%股权并募集配套资金项目配套资金的储存及使用，不得用作其他用途。
上市公司充分保障本独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、
完整地向其提供所需的有关专户的资料。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。上市公司本次非公开发行募集资金净额129,195.00万元，已累计投入募集资金总额129,195.00万元，截至2018年12月31日募集资金账户实际结存资金4.68万元（结息），募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 募集资金余额 （含利息收入、手续费支出） | 账户性质 |
| 力源信息 | 中信银行股份有限公司武汉王家湾支行 | 4,604.82 | 活期存款 |
| 汉口银行股份有限公司洪山支行 | 42,181.41 | ||
| 小计 | 46,786.23 | ||
| 合计 | 46,786.23 | ||
（三）本年度募集资金存放及使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价。上市公司已将募集资金账户中的129,195.00万元用于向交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍支付现金对价，该次配套募集资金已使用完毕。具体使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 129,195.00 | 本年度投入募集资金总额 | 37,145.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 129,195.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 股权支付对价 | 否 | 129,195.00 | 129,195.00 | 37,145.00 | 129,195.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 129,195.00 | 129,195.00 | 37,145.00 | 129,195.00 | 100.00 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 129,195.00 | 129,195.00 | 37,145.00 | 129,195.00 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 无 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
（四）募集资金其他情况
2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目和公司正常运营的情况下，使用额度不超过3.72亿元的闲置募集资金购买不超过12个月的银行保本理财产品，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2018年度，上市公司不存在投资项目变更或募集资金使用违规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
力源信息是国内领先的电子元器件代理及分销商，主要从事电子元器件及相关成套产品方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务，在完成对帕太并购前，上市公司代理的主要产品线有ST（意法）、ON（安森美）、RENESAS（瑞萨）、AMPHENOL（安费诺）、AMPLEON（埃赋隆）、TI（德州仪器）、思特威、移远、中兴微、华为海思、兆易创新等近200家原厂，分销的产品主要包括IC芯片、微控制器（MCU）、传感器、电容、电阻、二三极管、连接器、继电器开关、指纹识别芯片、电解电容、电源管理、模拟器件、通信模块、存储器等产品，拥有小米、美的、纳恩博、海康威视、大华科技、烽火科技、雄迈、同洲电子、创维、合力泰等知名客户，主要分布在其他消费类电子安防监控、工业控制、物联网等市场，除此之外，上市公司积极寻找机会，不断引进新的产品线，加强公司相关产品及解决方案的研发及推广力度，扩展新的市场，如工控新能源、人工智能、大数据中心等市场。
2017年3月上市公司完成对武汉帕太（帕太集团）100%股份的收购，武汉帕太（帕太集团）是一家领先的电子元器件产品授权分销商，目前是SONY（索尼）、MURATA（村田）、宁波舜宇、ROHM（罗姆）、JAE（航空电子）、LUMILEDS
（流明）、OMRON（欧姆龙）、Fingerprint cards AB（FPC）、RUBYCOM（路碧康）、ALPS（阿尔卑斯）、EMERSON（艾默生）等多家著名原厂在中国区重要的代理服务提供商，产品涵盖通讯、家电、汽车等领域，经过十余年的快速发展，以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在IC分销领域强大的核心竞争力，武汉帕太（帕太集团）与上市公司同属电子元器件分销行业，业务与上市公司形成良好的互补，整合后将帮助上市公司业务覆盖至通
讯、家电、汽车电子等大消费电子领域。
2018年度，上市公司自研芯片（小容量存储芯片EEPROM和功率器件SJ-MOSFET）通过公司本部及各子公司强大的分销渠道向各行业客户进行推广、测试和销售，其中EEPROM主要运用于家电、蓝牙、液晶显示面板、电子支付终端等领域，SJ-MOSFET主要运用于LED照明、服务器电源、工业电源、医疗电源等领域。
在下游解决方案及模块方面业务，上市公司主要包括芯片解决方案、手环方案、超级电容方案、蓝牙模块、NB-IoT模块、高速电力线载波通信模块、GPRS通信模块等。芯片解决方案为智能电能表的核心配件，主要有国网、南网等客户；手环方案主要运用于智能手环礼品市场，主要有腾进达等客户；超级电容方案主要运用于大数据中心保护；蓝牙模块主要运用于飞控、家电等行业，主要有美的等客户；NB-IoT模块主要运用于物联网及水电气热表等市场；高速电力线载波通信模块和GPRS通信模块主要运用于电网的电力通信，主要有国网、北京中睿昊天、北京前景无忧、深圳力合微等客户。
在终端产品业务上，公司主要从事与电能表用外置断路器的研发、生产、销售，电能表用外置断路器主要用于用户负载的远程费控，在此基础上，公司也提供微型断路器、售电管理装置等产品，主要有南网等客户，此外，公司还从事数据采集器、数据集中器、SMT代工等业务。
上市公司2018年各块业务发展情况良好，各块业务经营情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 电子元器件代理分销（模组） | 10,459,621,894.52 | 96.88% | 7,875,547,362.73 | 95.60% | 32.81% |
| 电力计量采集解决方案 | 272,359,634.53 | 2.52% | 318,476,811.55 | 3.87% | -14.48% |
| 外协加工 | 30,106,927.15 | 0.28% | 23,494,180.11 | 0.29% | 28.15% |
| 自研芯片及其他业务 | 34,933,486.47 | 0.32% | 20,793,095.81 | 0.25% | 68.01% |
整体而言，上市公司2018年经营情况良好，2018年度实现收入1,079,702.19万元，较2017年度增长31.06%；由于受人民币汇兑损失等不利影响，实现归母净利润35,739.92万元，较2017年度增长10.37%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司经营情况良好。
七、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
2018年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）关于股东和股东大会
力源信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2018年，上市公司召开3次股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
力源信息严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由11名董事组成，其中，非独立董事7名、独立董事4名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。2018年，上市公司共召开董事会会议7次。
（四）关于监事和监事会
力源信息监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。2018年，上市公司共召开5次监事会会议。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关
人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
上市公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理工作。2018年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在回答投资者提问中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。2018年度，公司共披露定期报告4份，临时公告74份，有关公告内容已披露于深圳证券交易所、指定的信息披露报纸和网站。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）关于对外担保
上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
（九）关于内部控制
上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2018年12月31日止，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司2018年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||
| 李明晟 | ||
| 李兆宇 |
华泰联合证券有限责任公司
2019年4月9日