大连热电股份有限公司
2018年度股东大会会议材料
2019年4月16日
2018年度股东大会 目录
目 录
一、议事日程二、会议规则三、会议议题
1、董事会2018年度工作报告；
2、监事会2018年度工作报告；
3、关于2018年度财务决算的报告；
4、关于2018年度利润分配的方案；
5、2018年年度报告及摘要；
6、关于聘请2019年度审计机构的议案;
7、关于预计2019年度日常关联交易额度的议案；
8、关于2019年度向银行申请授信额度的议案；
9、关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案。
2018年度股东大会 议事日程
议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2018年度股东大会时 间：2019年4月16日（星期二）下午14:00整地 点：公司二楼会议室 （昆明街32号）主 持 人：董事长 邵阳
| 时间 | 内 容 |
| 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的其他人员； |
| 14:03 | 2、宣读会议规则； |
| 14:05 | 3、听取并审议议题报告； |
| 议题（1）董事会2018年度工作报告 | |
| 议题（2）监事会2018年度工作报告 | |
| 议题（3）关于2018年度财务决算的报告 | |
| 议题（4）关于2018年度利润分配的方案 | |
| 议题（5）2018年年度报告及摘要 | |
| 议题（6）关于聘请2019年度审计机构的议案 | |
| 议题（7）关于预计2019年度日常关联交易额度的议案 | |
| 议题（8）关于2019年度向银行申请授信额度的议案 | |
| 议题（9）关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案 | |
| 14:45 | 4、提问、质询及解答； |
| 14:50 | 5、产生监票小组； |
| 14:55 | 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； |
| 15:00 | 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； |
| 15:30 | 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； |
| 15:35 | 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果； |
| 15:40 | 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； |
| 15:45 | 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； |
| 15:55 | 12、律师宣读法律意见书； |
| 16:00 | 13、闭会。 |
2018年度股东大会 议事规则
大连热电股份有限公司2018年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、有权出席本次会议的人员是：截至 2019年4月9日（星期二）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议9项议题：（1）董事会2018年度工作报告；（2）监事会2018年度工作报告；（3）关于2018年度财务决算的报告；（4）关于2018年度利润分配的方案；（5）2018年年度报告及摘要；（6）关于聘请2019年度审计机构的议案;（7）关于预计2019年度日常关联交易额度的议案；（8）关于2019年度向银行申请授信额度的议案；（9）关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案。其中：第7项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有
2018年度股东大会 议事规则
（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2019年3月23日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》临2019-009号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2019年4月16日
2018年度股东大会 董事会工作报告
议题（1）
董事会2018年度工作报告
各位股东、各位代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年，公司董事会通过现场会议和通讯表决方式共召开会议5次，审议定期报告、生产经营计划、利润分配、关联交易、换届选举、章程修订等议题33项。全体董事均能自觉遵守《公司章程》等相关规则，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确意见和建议。
（二）落实股东大会决议情况
2018年，公司共召开2次股东大会，审议并通过议题17项；董事会依法、诚信尽责的执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实，充分维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责和义务。报告期内，除参加常规董事会会议外，在年度董事会召开前还两次参加独立董事见面会，对公司经营业绩、关联交易、年报审计计划等重大事项进行事先审议；公司独立董事还依据法律法规所赋予的职权，对关联交易、聘任高级管理人员等有关事项发表客观、公正的独立意见，切实履行了维护中小股东利益的职能。
报告期内，公司董事参加股东大会和董事会会议出席情况见下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | ||
2018年度股东大会 董事会工作报告
| 邵阳 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 田鲁炜 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 葛毅 | 否 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 朱冰 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李俊修 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 马荣凯 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘永泽 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 韩海鸥 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘玉平 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
二、不断完善法人治理机构
1、合规运作，顺利完成董事会换届。报告期，公司第八届董事会任期届满。经提名委员会推荐，股东大会审议通过后，公司新一届董事会于2018年4月依法选举产生。
2、董事会各专门委员会充分发挥专业特长，为董事会高效运作、科学决策提供依据。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其成员组成结构合理。
报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，对年度经营计划和重点工作进行了审议；董事会审计委员会召开会议5次，分别与公司外部审计机构、公司管理层进行了充分有效的沟通，对定期报告、内控报告、会计政策变更等议题进行了审议；提名委员会召开会议1次，
对公司新一届董事人选资格进行了审查，保障换届工作顺利进行；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，听取了薪酬及绩效考评工作总结，确定了独董津贴标准。
三、董事会规范运作方面
1、切实履行信息披露义务，不断提升公司透明度。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求， 2018年内，公司共发布公告24份，其中，披露定期报告4份、临时公告20份；公司所有公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露规范、透明。公司未发生内幕信息知情
2018年度股东大会 董事会工作报告
人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
2、依法维护投资者权益，进一步加强投资者关系管理。董事会高度重视投资者关系管理工作，2018年，公司通过投资者网上集体接待日活动、“上证e互动”等网络平台在线解答投资者提问43条；接待社会投资者走访调研14次；接听投资者专线电话50余次。通过多途径加强公司与投资者的良性互动，从而有效增进投资者对公司投资价值的了解，投资者关系工作不断深化。
3、加强学习培训，不断提高履职能力。公司全体董事高度重视相关知识的学习和储备，及时了解掌握证监会、上交所相关政策颁布和新修情况，积极参加董监高专题培训和独立董事后续培训，综合素质和执业水平得到了进一步提升。
报告期内，公司全体董事勤勉尽责、廉洁自律，未发生任何违规事件。
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会的关键之年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及十九届二中、三中全会精神，深入落实习近平总书记在辽宁考察时和在深入推进东北振兴座谈会上重要讲话精神，进一步解放思想，以昂扬奋进的姿态团结和带领全体职工，坚定战胜困难的信心，鼓足应对挑战的干劲，迎难而上、攻坚克难，推动公司高质量发展，把改革创新思路贯穿于公司经营各个环节。努力为股东创造长期、稳定、良好的回报。
以上报告，请予以审议。
2018年度股东大会 监事会工作报告
议题（2）
监事会2018年度工作报告
各位股东、各位代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会换届情况
2018年度，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和关于监事会换届、候选人提名的有关规定，完成了第九届监事会成员换届、选举并已公告。公司第九届监事会将由 5 名监事组成，其中 3 名为职工代表监事，已由公司职工代表大会选举产生，与公司2017 年度股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。公司第九届监事会成员如下：宋宇宾女
士、骆艾峰先生、杜日春女士、赵艳女士、潘彧女士。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下;
（一）2018年3月21日，公司第八届监事会第十七次会议在公司会议室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。审议通过了以下议案：
1、同意《监事会2017年度工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
2、同意《2017年年度报告及摘要》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
3、同意《关于2017年度利润分配的预案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
4、同意《2017年度内部控制评价报告》；
2018年度股东大会 监事会工作报告
5、同意《关于会计政策变更的议案》；
6、同意《关于监事会换届选举监事候选人的议案》；并提交公司2017年年度股东大会审议；
7、同意《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）2018年4月17日，公司第九届监事会第一次会议在公司会议室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。审议通过了以下议案：
同意《关于选举第九届监事会主席的议案》。
（三）2018年4月23日，公司第九届监事会第二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。审议通过了以下议案：
同意《2018年第一季度报告》。
（四）2018年8月16日，公司第九届监事会第三次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。审议通过了以下议案：
同意《2018年半年度报告及摘要》。
（五）、2018年10月25日，公司第九届监事会第四次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。审议通过了以下议案：
同意《2018年第三季度报告》。
三、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会成员依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开、决策程序及公司董事、高管人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进一步完善了公司内部控制制度。公司高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督，并与审计会计
2018年度股东大会 监事会工作报告
师进行了充分沟通，认真审核了相关定期报告，监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。报告期内的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、对公司关联交易情况进行监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易事项合理，决策程序符合法律规定，定价公允有据，不存在损害公司和关联股东利益的行为。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、公司内控制度建设情况
报告期内，公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司经营管理工作的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2019年度，公司监事会将继续勤勉地履行监事会职责，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，进一步加强自身建设，提高公司监事会工作能力和效率。加强与公司董事会、管理层的工作沟通，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项、确保各项决策程序的合法性。增强对公司生产经营、财务状况、重大事项、关联交易等事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，与董事会共同促进公司规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2018年度股东大会 财务决算报告报告
议题（3）
关于2018年度财务决算的报告
各位股东、各位代表：
2018年，面对激烈的市场环境，公司在董事会和经理层的坚强领导下，认真贯彻年初经营目标，坚持稳中求进、效益优先，按照高质量发展要求，积极应对原材料价格上涨、环保和资金等压力，扎实工作，在逆境曲折中平稳运营，继续保持公司盈利。
一、主要财务指标完成情况
公司实现合并利润总额460万元，同比降低48.95%；净利润271万元，同比降低19.36%。
1.营业收入情况
公司实现合并营业收入7.31亿元，同比降低6.55%，其中：主营业务收入7.25亿元，同比增加1.91%。
主营业务收入中：电力产品受运行方式调整影响，上网电量减少，实现收入1.23亿元，同比降低19.87%；热力产品实现收入5.98亿元，同比增加7.95%；并网费及其他收入364万元，同比增加1.90%。
2.营业成本
本期合并营业成本6.43亿元，同比降低7.13%，其中：主营业务成本6.40亿元，同比增加2.41%。
同比变化较大的成本指标有：
（1）煤炭成本3.77亿元，同比增加2.55%；
（2）天然气成本1,912万元，同比增加1798.16%；
（3）水成本1,344万元，同比减少16.38%；
（4）油成本153万元，同比减少61.47%；
（5）石灰石成本372万元，同比减少44.95%；
（6）供暖进项税转出2,604万元，同比减少10.84%。
3.期间费用
（1）管理费用（含销售费用）
本期发生管理费用6,618万元，同比降低23.57%。主要是修理费用同比减少所致。
2018年度股东大会 财务决算报告报告
（2）财务费用本期发生财务费用959万元，同比增加885万元。为满足材料采购及工程建设的资金需求，本年度增加长短期贷款共3.8亿元，是财务费用增加的主要原因；利率方面，在银行业信贷政策依然严峻的形势下，公司通过与金融机构的积极沟通，建立长期战略合作关系，维持贷款利率的平稳（所有贷款利率均为基准利率上浮5%），在贷款同比增加的情况下，严格控制利息支出。
4、营业外收支本期营业外收入79万元，同比降低90.62%；营业外支出324万元，同比降低28.03%。
二、资产及负债变动情况
期末资产总额为20.65亿元，较年初增加30.96%，其中：流动资产较年初增加44.36%，主要是增加货币资金、预付账款、其他流动资产所致；非流动资产较期初增加25.75%，主要是电厂设备改造所致；
负债总额为13.36亿元，较期初增加57.27%，主要是银行借款、应付票据及应付账款增加所致；
所有者权益7.28亿元，较期初增加0.21%；
资产负债率64.72%，较期初增加10.82个百分点。
三、现金流量
公司期初现金及现金等价物余额6,876万元，期末6,889万元。
（1）经营活动现金净流量-8,612万元，同比减少262.79%，主要因本期增加现金支付燃料、材料款所致；
（2）投资活动现金净流量-2.69亿元，同比减少136.93%，主要因本期增加工程现金投入所致；
（3）筹资活动现金净流量3.55亿元，同比增加455.90%，主要因本期增加银行借款所致。
以上报告，请予以审议。
2018年度股东大会 利润分配方案
议题（4）
关于2018年度利润分配的方案
各位股东、各位代表：
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并) 2,706,870.20元，2018年度可供股东分配的利润(合并) 53,416,287.16元。
根据《公司章程》中有关分红政策的规定，为切实履行上市公司现金分红义务，公司经研究拟定2018年度利润分配方案为：以公司2018年12月31日总股本40,459.96万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.05元（含税），本次分配利润支出总额为2,022,998元，剩余未分配利润51,393,289.16元(合并)结转至以后年度分配。
以上预案，请予以审议。
2018年度股东大会 年报及摘要
议题（5）
2018年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》，结合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定，公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）等信息披露规范要求编制了2018年年度报告及摘要。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
具体内容详见公司2019年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连热电 2018 年年度报告》及《大连热电2018年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
2018年度股东大会 聘请审计机构
议题（6）
关于聘请2019年度审计机构的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，经公司董事会提议，拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将有关事项说明如下：
一、聘请审计机构情况说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2018年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会提议，继续聘请其为2019年度公司财务和内控审计机构。2019年度审计费用拟定为65万元。
二、拟聘任审计机构的基本情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月11日经北京市财政局（京财会许可【2013】0062号）文批准由中准会计师事务所有限公司转制设立。总部设在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层。并在吉林长春、辽宁沈阳、辽宁大连、青海西宁、湖南长沙、山东济南、广东广州、天津、四川成都、安徽合肥、江西南昌、黑龙江哈尔滨设有12个分所。在深圳、上海、重庆、浙江、新疆、内蒙古等省（市）设有成员所。中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格, 业务范围涵盖注册会计师法规定的全部业务。
以上议题，请予以审议。
2018年度股东大会 预计日常关联交易
议题（7）
关于预计2019年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司对2019年日常关联交易情况进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2019年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联方 销售产品 | 热电集团 | 16,800 | 100 | 7,411 |
| 委托 关联方加工 | 热电集团 | 3,000 | 100 | 0 |
| 向关联方 购买煤炭 | 热电集团 | 49,817 | 100 | 6,568 |
| 向关联方 租赁房屋 | 热电集团 | 65 | 100 | 0 |
| 接受关联方 劳务服务 | 海兴公司 | 3,000 | 100 | 209 |
| 合 计 | 72,682 | —— | 14,188 |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”） | ||
| 法定代表人 | 邵阳 | 注册资本 | 47,106.22万元 |
| 住 所 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 | ||
| 经营范围 | 热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 | ||
| 关联关系 | 热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。 | ||
| 企业名称 | 大连海兴热电工程有限公司（以下简称“海兴公司”） | ||
2018年度股东大会 预计日常关联交易
法定代表人
| 法定代表人 | 李纪峰 | 注册资本 | 800万元 |
| 住 所 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 | ||
| 经营范围 | 发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。 | ||
| 关联关系 | 海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。 | ||
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联方发生的日常关联交易，遵循平等、互利互惠的原则，定价方法公平、合理，确保公司关联交易有序进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
1.蒸汽销售根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》，因双方生产经营的需要，公司向热电集团销售蒸汽产品。销售数量根据各热源厂供热范围内热用户的实际需求量确定。销售价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，双方确定销售价格为240元/吨；当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。
2. 委托加工根据公司与热电集团签订的《委托加工合同》，公司委托热电集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定。即按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的
水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
3. 煤炭采购根据公司与热电集团签订的《煤炭购销框架协议》，为借助热电集团煤炭采购优势，公司于协议期内向热电集团购买煤炭。采购价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制定；当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。
4.房屋租赁根据公司与热电集团签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所建筑面积1352.4平方米，租金标准按照《大连市国资委出资企业资
2018年度股东大会 预计日常关联交易
产出租管理暂行办法》执行，月租金40元/㎡。
5. 接受劳务根据公司与海兴公司签订的《合同书》，公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。
四、关联交易协议/合同签署情况
| 关联方 | 合同名称 | 标的 | 签约期限 |
| 大连市热电集团有限公司 | 《蒸汽销售合同》 | 工业蒸汽 产品销售 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 大连市热电集团有限公司 | 《委托加工合同》 | 热力产品 加工转换 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 大连市热电集团有限公司 | 《煤炭购销框架协议》 | 煤炭采购 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 大连市热电集团有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 房屋租赁 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 大连海兴热电工程有限公司 | 《合同书》 | 设备检修、维护等工程事项 | 2019年1月签订 期限：三年 |
五、关联交易目的和对上市公司的影响
2019年日常关联交易是公司正常生产经营所必需，均为持续性交易。1、关联方的选择是基于其经营管理、履约能力以及资源优势，有助于公司优化主业、合作共赢；
2、关联交易遵循公正、平等、有偿服务的原则，不存在损害公司以及全体股东利益的情形，且不会因此形成对关联方的依赖。
以上议案,请予以审议。
2018年度股东大会 申请授信额度
议题（8）
关于2019年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司日常经营管理和发展的资金需求，拟提请股东大会授权公司向各家银行申请总额10亿元的综合授信额度，具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
2018年第一次临时股东大会批准贷款综合授信额度为10亿元。报告期内，公司实际取得银行授信额度10亿元，实际贷款6.6亿元，截止报告期末银行贷款余额为6.6亿元。
以上议案，请予以审议。
2018年度股东大会 投资扩建热源厂
议题（9）
关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案
各位股东、各位代表：
依据《大连市“十三五”供热规划》、《大连市供热规划（2016-2020年）》，结合公司“发展北海、拆除东海、管网优化，以燃煤供热为基础，以燃气供热调峰，电能及蓄能供热为辅，实现节能、安全高效供热未来体系”的发展战略，及2018年7月26日市领导对“关于北海热电厂热源改扩建及供热管网建设项目的请示”的批示精神，经大连市建委批准，公司拟在北海热电厂建设5×116MW热水锅炉。
一、项目建设必要性
1. 满足城市快速发展的供热需要
随着东部港区建设和市政府拆炉并网、蓝天工程进度的加快，以及城市发展的需求，集中供热的供需矛盾越发突出。
主城区北海热电厂、东海热电厂设备日益老化，供热能力日益下降，在冬季难以保证供暖需求。在2017年至2018年采暖期期间，曾引起大面积供热质量不达标现象，严重制约公司的发展和供热任务的完成，热源能力不足问题亟待解决。
2. 解决东海电厂面临的问题
按照《大连市打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》要求，东海热电厂要在2020年10月完成超低排放改造或停用，但由于东海电厂现场不具备实施超低排放改造的条件，2020年10月必须关停。为解决这个问题，公司必须在北海电厂新建充足的热源，替代东海电厂负荷，保证2020-2021年采暖期的供热质量。
二、项目基本情况
1.项目名称：北海热电厂5×116MW热水锅炉建设项目
2.项目内容：拟在北海热电厂新建5×116MW燃煤热水锅炉，作为主力扩建 热源，同步安装建设烟气脱硫、脱硝超低排放装置。本工程按规划规模一次设计，分期建设。
3. 项目建设期：工程分期建设，计划2019年底完成1台116MW燃煤
2018年度股东大会 投资扩建热源厂
热水锅炉的建设；2020年完成全部燃煤热水锅炉建设工作。
三、项目投资规模及资金来源
1.投资规模：总投资约为7.5亿元。2.本项目投资资金来源主要为自有资金、银行贷款等渠道。四、对公司的影响1.经济效益该项目符合公司发展战略和生产经营需要，有利于整体运营效率的提高。整个项目完成后，可以保证短期及未来供热负荷需求。项目投资、项目资本金、投资各方的财务内部收益率、投资回收期、总投资收益率、资本金净利润率等各项财务评价指标均符合国家及电力行业的有关规定，满足投资方对投资收益的要求，项目方案合理、可行，具有较强的盈利能力、偿债能力和财务生存能力。
2.社会效益项目完成后，除替代东海电厂外，还可拆炉并网优秀巷、王家桥等12座既有小锅炉房，每年可减少SO2排放量1113吨，NOx排放量1169吨，烟尘排放量217吨，整个主城区的供热质量、城市环境质量可得到大幅提升，为我市的蓝天碧海工程做出新的贡献。
以上议案，请予以审议。