东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，针对天孚通信2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，公司于2018年7月向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金和谢捷非公开发行人民币普通股12,101,910股，每股价格15.70元，募集资金合计189,999,987元，扣除与发行有关的费用人民币6,517,101.88元，公司实际募集资金净额为人民币183,482,885.12元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2018]B082号验资报告。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
截至2018年12月31日，公司实际已使用募集资金1,329.35万元，募集资金账户余额17,202.16万元（包括募集资金存款利息（扣除手续费）13.30万元、理财收益169.92万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储及管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司订立的募集资金管理制度的规定，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“浦发银行姑苏支行”）分别签署了募集资金三方监管协议。
由于公司本次非公开发行股票募投项目“高速光器件”项目由公司全资子公司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）负责组织实施，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放“高速光器件”项目的募集资金。天孚通信与江西天孚、东吴证券、中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签署了募集资金四方监管协议。
天孚通信按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、天孚通信在浦发银行姑苏支行开设募集资金专项账户，账号为89190078801100000323。截止2018年12月31日，专户存款余额为17,012.71万元，其中12.71万元以活期存款形式存放、2,000.00万元以7天通知存款的形式存放、15,000.00万元以银行保本保收益结构性存款形式存放。
2、天孚通信全资子公司江西天孚在中国银行高安支行开设募集资金专项账户，账号为193242326302。截至2018年12月31日，专户存款余额189.45万元，全部以活期存款形式存放。
（二）本年度使用情况
2018年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额1,329.35万元，收到募集资金存款利息（扣除手续费）13.30万元、理财收益169.92万元。募集资金
余额为17,202.16万元。
三、2018年度募集资金实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
1、募投项目资金的使用情况
公司本年度募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,348.29 | |||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 1,329.35 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 1,329.35 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（） | — | |||||||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 （注） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高速光器件项目 | 否 | 18,348.29 | 18,348.29 | 1,329.35 | 1,329.35 | 7.25% | 2020-6-30 | —— | 否 | 否 |
| 合计 | -- | 18,348.29 | 18,348.29 | 1,329.35 | 1,329.35 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目尚未完成，尚处于建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金账户余额17,2012.16万元，其中以活期存款形式存放202.16万元、以7天通知存款的形式存放2,000万元、以保本保收益结构性存款形式存放15,000万元。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经审议通过并进行披露。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 |
2、暂时闲置募集资金使用情况
根据公司2018年8月17日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。
2018年12月31日，公司使用募集资金购买保本保收益结构性存款余额为15,000.00万元。2018年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的收益为人民币169.92万元。
3、募集资金投资项目效益说明
高速光器件项目投资由江西天孚负责实施，该项目尚处于建设期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题.
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对天孚通信《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了苏公W[2019]E1122号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天孚通信董事会编制的募集资金年度报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天孚通信募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对天孚通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31日，天孚通信不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具
体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天孚通信2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司
2019年4月4日